Mr. L ordnet an, dass Dr. Bacterium einige Erfindungen mit Clever & Smart testen soll, um aus ihnen Superhelden zu machen: Für eine Unterwasser-Operation werden sie in Fisch-Männer verwandelt, um fliegen zu können werden sie zu Pelikan-Männer. Ihre Supermacht wächst und sie ziehen das Unheil magisch an.