Valentina y Sebastián se conocen en la exhibición de una joyería, ambos roban las joyas y escapan juntos, los agentes los siguen pero no logran atraparlos; Valentina y Sebastián aceptan trabajar para un hombre desconocido porque los amenaza.
Por órdenes de Augusto, Portillo despide a Valentina, cuando Augusto conoce a Valentina, se da cuenta que es una mujer muy bella y le dice que quiere que trabaje en la escuela.
Valentina y Sebastián van a la cena de maestros, todos empiezan a hablar del robo de joyas, Sebastián dice que los ladrones dejaron un camaleón en el lugar y Augusto le dice que esa información es confidencial.
Sebastián le muestra a Valentina un escondite que jamás habían visto en su casa. Ulises debe presentar un examen de desempeño académico, si no lo logra pasar será expulsado del colegio.
Francisca decide expulsar a Ulises de la escuela. Sol le dice a Ulises que ella convencerá a Francisca de que no lo expulse, y Francisca se da cuenta que Ulises es un buen jugador de básquetbol pero que tendrá que estudiar más.
Valentina va a ver a Pedro a la cárcel, él le dice que si lo matan será su culpa y ella se pone muy triste. Sebastián y Valentina descubren que el Amo puso cámaras en su casa.
Patricio se pone celoso cuando ve que Solange se interesa en salir con Ulises. El amo les exige a Valentina y a Sebastián que investiguen quién es el responsable de haber puesto las cámaras en sus habitaciones.
Solange enfrenta a Francisca en un estado de ebriedad y le reclama por ser una mala madre y no darle un buen ejemplo; Valentina toma la pistola de Augusto con la cual piensa obtener pruebas de su maldad.
Solange cuestiona a Ágata sobre el rosario y le exige que se lo entregue; el video de Valentina bañándose se vuelve viral entre los estudiantes del colegio.
Ulises descubre que Sebastián le robó su rosario. Carmen encuentra a Sebastián en su cuarto y él le dice que fue a la fiesta a buscarla. Valentina se pone celosa al ver a Sebastián y Carmen juntos.
Sol le cuenta a Valentina que planea tener intimidad con Patricio. El amo le pide a Sebastián la pintura que Valentina y él robaron, pero cuando la busca se da cuenta que no está.
Sebastián se entera que la cárcel en la que está su papá se incendió y que fue llevado al hospital. Patricio llega al hotel que Sol le dijo pensando que ella está ahí, pero le pone una trampa.
Sebastián le cuenta a Valentina que su papá estará en la misma cárcel que Pedro. Betina se entera que Patricio y Sol terminaron, y se pone feliz. Sol escucha a Portillo decir que Valentina y Augusto son amantes.
Sol le confiesa a Mercedes que su papá tiene una amante. Augusto le informa a Sol que Lupita está en el hospital y ella le pide a Francisca que la lleve con Ulises.
Portillo y Ágata planean sedar a los chicos del otro equipo para ganar el juego. Sol va al hospital y le dice a Ulises que lo quiere solo como amigo, él se pone triste. Patricio le pide perdón a Sol y la invita a cenar, pero ella no acepta.
Sol paga la cuenta del hospital y convence a Ulises de ir al juego. Leónidas cuida a Lupita y le cuenta de su pasado. San Bartolomé gana el juego gracias a Ulises. Sol va a buscar a Ulises y lo encuentra besándose con Mercedes.
El papá de Sebastián le advierte a su hijo sobre Valentina; no confía en ella ni en su novio; Leónidas tendrá que esconder su pasado y Augusto aclara que no tiene nada con Valentina; los Camaleones tienen el plan perfecto para efectuar la fuga.
El plan para salir del penal involucra un par de ataúdes y conseguirlos no será tan fácil; durante la fiesta, Mercedes invita a Ulises a su casa y él acepta porque cree que Solange no lo toma en serio.
Valentina le dice a Sebastián que confía en él y están a punto de besarse; Sol le manda un anónimo a Valentina, ella piensa que alguien sabe la verdad.
Sebastián cree estar enamorado de Valentina; Augusto busca culpables del robo del cuadro; mientras Lupita y Francisca, la directora, se harán amigas y se revelará la verdad sobre las creencias de Solange.
Sebastián, disfrazado, es acusado de ser un Camaleón; Solange culpa a Ulises por ser un soplón y Sebastián se entera de que tiene que dar una clase abierta; Solange pide apoyo para que lo corran del colegio, pero Ulises dirá la verdad.
Valentina y Solange se confrontan; Eusebio hace un pacto para que los alumnos voten en contra de Sebastián en la clase abierta y Solange roba las llaves de la casa de Augusto.
Sebastián le confiesa a Carmen que nunca existirá nada entre ellos porque él siente algo más por otra mujer; Solange se siente feliz al enterarse que Augusto no tiene nada que ver con Valentina.
Valentina y Sebastián realizan un plan para sacar Ágata del ataúd y no la entierren viva; Ágata despierta en el ataúd dejando a todos sorprendidos y con la boca abierta.
Valentina le entrega a Pedro las pastillas que lo harán pasar por muerto para poder escapar de la cárcel; Valentina le agradece a Sebastián por haberla aguantado todo el tiempo que vivieron juntos.
Bruno tiene una alucinación y le advierte a Sebastián sobre unas luces; Valentina y Solange se prometen confianza y ser amigas por siempre; Solange le pide a Ulises ser su novio ya que no puede evitar sentir algo más que amistad por él.
Augusto recibe una llamada anónima que le informa dónde puede encontrar al Camaleón; el Camaleón les hace creer a Valentina y a Sebastián que la policía los detendrá solo para que aprendan la lección y no huyan.
Valentina se niega a pasar la noche con Pedro haciendo que él comience a sospechar que ella está interesada en otro hombre; Pedro llega a la entrevista del colegio para ser el nuevo profesor de educación física.
Augusto despide a la empleada de la limpieza ya que piensa que ella es cómplice del Camaleón; Pedro logra quedarse con el empleo de profesor en el colegio.
Valentina no puede dormir porque teme que Sebastián se enamore de una nueva chica en el antro; Sebastián toma de más y le confiesa al cantinero que él y Valentina son los camaleones.
Francisca encuentra a Pedro en paños menores al no tocar la puerta de su nueva casa; Augusto le pide a Leónidas que lo ayude a espiar a Solange para que Ulises no abuse de ella.
Francisca le confiesa a Lupita que quiere que Ulises se aleje de Sol porque no son de la misma clase social; Sol se molesta con Francisca porque no la deja estar con Ulises y rompe una foto suya.
Solange le pide a Francisca una nueva oportunidad para ayudar a Ulises a estudiar; Pedro se encuentra en problemas al no poder hacer un trabajo que la directora le pidió.
Ulises se la juega y decide visitar a Solange en su casa aunque los guardaespaldas lo agarren por sorpresa; Valentina no aguanta más sus celos y va a casa de Carmen para decirle a Sebastián que el amo se enfadó por no verlo.
Francisca casi descubre a Ulises en su casa pero él se esconde en el cuarto de Cristina. Valentina le cuenta a Sebastián que encontró una computadora en el cuarto de Leónidas; Sol le dice a Ulises que quiere tener intimidad con él.
Ulises le da las gracias a Solange por haberlo ayudado a estudiar para pasar su examen. Leónidas descubre que Valentina y Sebastián son los que lo han estado espiando.
Leónidas se alía con Valentina y Sebastián. Sebastián le confiesa a Leónidas que Armando es su padre y Pedro es el novio de Valentina, ambos prófugos de la justicia.
Un ladrón entra en a la casa de Carmen. Carmen llama a Sebastián para que atrape al ladrón. El ladrón resulta ser Pedro. Sebastián llega tarde y el ladrón logra escapar pero Carmen lo rasguña para poder saber si se trata de alguien cercano.
Sebastián le confiesa a Armando que se peleó con Pedro y que llamó a Silvana. Valentina le pide a Carmen que la lleve al concierto para que pueda estar cerca de Sebastián.
Ulises le cuenta a Lupita que estuvo a punto de tener intimidad con Sol, pero que se arrepintió. Francisca encuentra a Pedro tratando de robar en el concierto.
Carmen le pide a Sebastián que después del concierto vaya con ella a cenar y Valentina se pone celosa. Pedro quiere conseguir una pistola para matar a Valentina y Sebastián.
Pedro planea hacer que la policía atrape a Valentina y a Sebastián para vengarse de que ella lo engañó. Valentina y Sebastián por fin llegan al escondite del amo para poder desenmascararlo.
Augusto se molesta porque los camaleones desaparecieron. Sebastián le exige a Valentina que cumpla con la promesa que le hizo y tengan una noche muy romántica.
Mercedes le confiesa a Sol que su papá tiene otra familia. Augusto cree que Pedro es el camaleón y le pide a sus hombres que consigan información y fotos de él para atraparlo.
Solange no lo oculta más y le confiesa a sus padres el gran amor que siente por Ulises. Valentina decide darle una nueva oportunidad a Pedro pues recuerda todo lo que hizo por ella de niña.
Francisca culpa a Augusto por la mala educación que tiene Solange. Leónidas le habla a Valentina sobre los planes que tiene para hacer que Francisca y Solange sepan la clase de hombre que es Augusto.
Valentina se sorprende al ver que en las noticias dicen que Sebastián es el camaleón. Francisca se enfada al enterarse que Sol es la que ha obligado a sus amigos a hacer la huelga.
Sol le ruega a Francisca que no se divorcie de Augusto y que le dé otra oportunidad. Sol le cuenta a Augusto que le han llegado anónimos donde le dicen que él es un mal hombre.
Mercedes se comunica con Sabrina para conseguir más drogas y olvidar sus problemas. Patricio se preocupa al enterarse que su padre está quedando en la ruina.
Augusto amenaza a Irene con decirle a su jefa que es amante de su esposo si ella muestra los videos que el camaleón le dio. Mercedes le pide dinero a su mamá para comprar drogas.
Ricardo le dice a Susana que por culpa de Patricio está enfermo.Francisca le cuenta a Lupita que se peleó con Sol y que le pidió a Augusto regresar a la casa. Lucio, Federico y Patricio logran robar los exámenes.
Francisca pone sus condiciones para que Augusto pueda regresar a vivir con ella. Francisca descubre que alguien abrió los sobres de los exámenes para poder robarlos. Augusto le entrega a Francisca las acciones del colegio.
Sebastián le pregunta a Valentina quién es Mariano. Patricio se pone mal. Augusto trata de seducir a Francisca, ella se niega a estar con él, pero él la obliga
Valentina sospecha de Francisca. Valentina y Sebastián llegan a la conclusión de que Francisca es cómplice del amo. Pedro le pide a sus amigos que le hagan creer a Valentina que lo secuestraron para que se preocupe por él.
Pedro salva a Valentina de los hombres que la tenían secuestrada, Sebastián se pone muy celoso al verlos juntos. Ulises tiene una visión en el baño de la cafetería y cree que su hermano está muerto.
Pedro planea conquistar a Francisca para poder ser el dueño del colegio. Ulises pelea con Sol debido a las acusaciones que él hace acerca de su padre. Lupita tiene la esperanza de que Roberto aparezca.
Ulises se enfrenta a todos sus compañeros, les pregunta si creen que es el espía de Augusto y todos responden que sí. Francisca habla con Ulises para que no abandone el colegio. Sebastián le dice a Armando que lo ayudará para que el obispo no lo descubra.
Eusebio le propone a Federico deshacerse de Ulises, espiándolo para demostrar sus reuniones en secreto con Augusto. A Pato se le rompe el corazón al ver que Ricardo continúa sin aceptarlo.
Sol le pide a Augusto que ayude al hermano de Ulises a salir de la cárcel. Lupita y Ulises reciben una carta de Roberto donde les dice porque ha estado desaparecido.
Sebastián descubre que Silvana ha regresado a la ciudad para buscarlo. Sebastián le cuenta a Vicente que Augusto no está haciendo nada para recuperar sus cuadros y que aun así se volverá subsecretario.
Francisca le pregunta a Augusto por qué se vio con Ulises, él le dice que le pidió que le ayudara a cuidar a Sol para que ya no beba. Sebastián le pide a Valentina que le dé una oportunidad, ella le dice que no quiere lastimar a Pedro.
Valentina le pide a Sebastián que se vaya porque quiere pasar la noche con Pedro. Valentina le cuenta a Leónidas que no puede tener una relación con Sebastián porque no tienen nada en común.
Valentina le confiesa a Pedro que está enamorada de Sebastián, él se molesta mucho y amenaza con matarlo. Sol, Betina y Rolando le llevan a Francisca una carta firmada por los alumnos para expulsar a Ulises de la escuela.
Rocío le cuenta a Leónidas que Federico la llevó al lugar donde estaban Ulises y Augusto. Ignacio le confiesa a sus otros hijos que tienen una hermana. Pedro le dispara al papá de Betina.
Damián sale bien de su operación y Betina se alegra mucho. Ricardo se enfada al ver que Patricio no cumplió su parte del trato y reprobó todas sus materias.
Francisca decide tomar las clases de baile con Pedro pues ya no piensa ocultar más sus sentimientos. Sol publica en el patio de la escuela la grabación donde Federico dice la verdad sobre Ulises.
Sol le cuenta a Francisca que está muy triste por lo que pasó con Ulises. Valentina le dice a Sebastián que ya no confía en Pedro y que terminó con él. Vittorio le dice a Augusto que si no atrapa al camaleón perderá su puesto.
Augusto sigue a Valentina y Sebastián en el aeropuerto, les dispara y Sebastián resulta herido. Patricio le dice a Ulises que el que pierda la pelea se irá del colegio. Valentina le dice a Sebastián que aún pueden estar juntos.
Augusto se sale del hospital para investigar un robo del camaleón.Sebastián le regala el anillo de su familia a Valentina. Sebastián le da las pistas del falso camaleón a Augusto para que puedan atraparlo.
Ricardo le pide a Patricio le entregue sus medicinas ya que no soporta sus dolores. Augusto presenta ante todos al supuesto camaleón. Bruno sale completamente inconsciente de su casa guiado por una misteriosa voz.
Ágata y Eusebio se meten a la casa de Valentina y Sebastián a investigar y por poco los encuentran besándose. El camaleón manda a Sebastián a hablar con la periodista Irene Alatriste para desenmascarar a Augusto.
Sol llora desesperadamente al ver a Francisca besando a Pedro. Sebastián se hace pasar por el verdadero camaleón para salvar al amo. Gabriela trata de consolar a Ricardo diciéndole que Patricio lo ha perdonado.
Valentina y Sebastián se enteran que Irene Alatriste desapareció. Sol le cuenta a Valentina que Pedro es amante de Francisca. Patricio le dice a Sol que Ulises no quiso cancelar la pelea. Bruno tiene una visión sobre la muerte de Irene Alatriste.
Mercedes planea ir a ver a Manuela para reclamarle por ser la amante de su papá. Leónidas les cuenta a Valentina y Sebastián que Bruno tuvo una visión sobre Irene. Sebastián se pone celoso porque Augusto invitó a salir a Valentina.
Mercedes se pone nerviosa porque Ulises casi descubre que es adicta a las drogas. Augusto llega borracho a casa de Francisca y quiere abusar de ella. Sol recibe la carta de Patricio pero al no haberla firmado ella piensa que es de Ulises.
Sol se siente decepcionada al ver que Ulises no le escribió la carta de amor si no Patricio. Valentina se prepara para tener una cena romántica. Valentina tendrá que andar con cautela si no quiere que Silvana se entrometa en su relación con Sebastián.
Augusto le propone a Valentina ser su asistente personal solo para poder seducirla. Pedro no dejará que Francisca se le vaya de las manos y continúa acosándola. Silvana se comunica con Sebastián y le pide verse para solucionar su relación pasada.
Silvana habla al colegio y se entera que Sebastián vive ahí y va a buscarlo. Ágata les toma fotografías muy comprometedoras a Pedro y Francisca. Ulises y Patricio se pelean en una fábrica, Sebastián es el réferi de la pelea.
Silvana sigue a Sebastián, Valentina y Bruno a la morgue para ver el cuerpo de Irene Alatriste, Bruno usa su don para averiguar quién es su asesino. Patricio va a buscar a Ulises para pelearse de nuevo porque lo dejó ganar.
Sol le cuenta a Betina que Francisca no perdonó a Augusto y que se van a divorciar. Sebastián le confiesa a Armando que está muy enamorado de Valentina y que cree que ella es la mujer de su vida. Lupita y Armando van a buscar a Roberto juntos.
Francisca se siente acorralada al ver que Pedro se la pasa amenazándola. Valentina cuida de Sol ahora que ella ha decidido quedarse a vivir con ella. Mercedes miente y culpa a su Sabrina de ser la que le proporciona las drogas.
Manuela le cuenta a Ignacio que vio a Mercedes comprado drogas. Leónidas le cuenta a Sebastián que Augusto secuestró a Ulises. Augusto le dispara a Pedro y él finge estar muerto. El camaleón defiende a Ulises de los hombres de Augusto.
Augusto le pide a Francisca que le ceda gran parte de sus acciones de la escuela y se mantenga como su esposa a cambio de no decirle a Solange que fue amante de Pedro.
Eusebio le da a entender a Silvana que Augusto tuvo algo que ver con la muerte de Irene Alatriste. El fantasma de Roberto busca la manera de que Ulises sepa que quién lo mató fue Augusto.
Silvana tiene en sus manos la corbata que inculpa a Augusto del asesinato de Irene. Silvana tiene una grabación donde sale Armando y chantajeará a Sebastián con ella.
El amo destroza el vestido de novia de Valentina y la amenaza para que cancele su boda con Sebastián. Valentina se pone muy celosa porque Sebastián saldrá con Silvana.
Lupita le confiesa a Sol que Ulises en verdad el ama y nada ni nadie podrá separarlos. Silvana habla con Sebastián y le dice que ahora que lo ha vuelto a encontrar no se alejará de él.
Augusto le pone una trampa a Francisca y muestra a los padres de los alumnos el video de Ulises peleando con Patricio. Armando huye cuando otro padre se da cuenta que es un impostor.
Francisca propone hacer una huelga para quitar a Augusto del puesto de director y que Sebastián regrese. Los alumnos se muestran inconformes al ver cuáles serán sus nuevos uniformes escolares.
Francisca le cuenta a Sol que Augusto la chantajeó por lo que pasó con Pedro, pero ella no le cree. Sebastián, Valentina y Armando están a punto de huir, pero Augusto los atrapa.
Valentina le dice a Augusto que acepta ser su asistente personal antes de que Portillo la despida. Los padres de los alumnos le dicen a Francisca que no quieren que Sebastián regrese a la escuela.
Pedro despertó después de estar un largo tiempo en coma. Eusebio descubre que la que vende las drogas es Sabrina y Augusto está dispuesto a denunciarla.
Leo le pide a Ulises que no confíe en quién fue a visitarlo, que es un ex guarda espaldas de Ponce de León. El colegio San Bartolome pierde las olimpiadas de matemáticas.
Augusto les informa a los padres de familia que Sabrina y Mercedes son adictas a las drogas. Augusto planea culpar a Ulises de la venta de drogas y para ello se encarga de meter las pastillas en su mochila.
Sol cuestiona a Augusto sobre la droga que apareció en la mochila de Ulises. Sol cae en depresión ya que piensa haber traicionado la confianza de su padre.
Ricardo le promete a Gabriela jamás separarse de ella aunque Patricio se niegue. Sol le pide ayuda a sus compañeros para evitar que corran a Ulises de la escuela.
Silvana invita a Sebastián a cenar a su casa, él acepta y Valentina se pone muy celosa. Augusto le pide a Francisca el divorcio, ella le dice que aceptará si él le regresa la escuela.
Augusto le dice a Silvana que sabe que ella y Sebastián estuvieron juntos. Javier obliga a Augusto a renunciar a la escuela y Francisca vuelve a ser la directora. Francisca descubre que Leónidas es el padre de Enrique y que Augusto lo mató.
La policía llega a casa de Ulises y lo arresta. Leónidas le cuenta a Francisca la verdad sobre la muerte de Enrique. Sol le avisa a Lupita que Ulises fue liberado, ella y Armando se ponen muy felices, él la besa.
Valentina se hizo una prueba de embarazo y salió positiva pero no le quiere decir a Sebastián. Sebastián y Valentina secuestrarán a Javier. Javier besa a Francisca.
Pedro le dice a Augusto que Sebastián y Valentina son los camaleones. Ulises revisa todas las cosas que hay en casa de Augusto mientras Sol se baña y encuentra la pistola que uso para matar a su hermano. Augusto le ordena a Eusebio matar a Pedro.
El amo les deja un último video a Valentina y Sebastián deseándoles una vida llena de amor y felicidad. El colegio vuelve a la normalidad y Sol por fin es de nuevo feliz al lado de Ulises.