Ветеран войны Александр Акимов, чудом выживший во время обороны Брестской крепости, вспоминает последний мирный день в гарнизоне, когда ничто не предвещало близкой катастрофы. Только один офицер, майор Гаврилов, догадывается, что война вот-вот начнется. Немцы наносят первый удар, и Гаврилов оказывается одним из немногих, кто смог организовать сопротивление наступающему со всех сторон врагу…
Майор Гаврилов, лейтенант Кижеватов и политрук Фомин командуют обороной в двух разных частях крепости, изолированных друг от друга. Они с огромным трудом сдерживают наступающих немцев и борются с диверсантами, проникшими на её территорию. Все ждут подкрепления, но оно не приходит…
На третий день обороны защитники узнают, что помощи ждать неоткуда: они остались в глубоком тылу, а немцы уже продвинулись в район Минска. Сашку Акимова посылают гонцом в другой конец крепости – он должен сообщить о том, что принято решение ночью всеми оставшимися в гарнизоне силами идти на прорыв для соединения с регулярными частями Красной армии…
Попытка прорыва заканчивается неудачей. Сашке Акимову удается выбраться из крепости и вынести знамя, переданное ему лейтенантом Кижеватовым...