Bei einem Besuch auf dem Jahrmarkt verstrickt Sir Hubert sich in die Netze der reizenden Siamkatze Delilah. Doch sein Rivale Luzifer steht auch schon auf dem Plan. Billy und Queenie, nichts Gutes ahnend, wollen ihren Freund vor der Verführerin beschützen und folgen ihr in das Haus des wahnsinnigen Professors Tzara. Dieser hat eine Reihe monströser Tiere erschaffen, unter anderem eine Herde riesiger Ratten, mit denen er die Stadt terrorisieren will. Im Laufe einer Verfolgungsjagd lässt Billy diese Ratten versehentlich frei. Sie versetzen den Rummelplatz in Angst und Schrecken und machen auch beinahe dem vernebelten Sir Hubert den Garaus.
