Eine Sondergruppe fällt auf dem Planeten Galvan ein, um Azmuth zu vernichten. Der Schöpfer der Omnitrix hatte das Gerät einst erschaffen, um den verschiedenen Kreaturen in den vielen Universen die Möglichkeit zu geben, im wahrsten Sinne des Wortes in die Haut des anderen zu schlüpfen und so das Verständnis füreinander zu fördern. Doch die negativen Aspekte hatte er nicht bedacht
The Faction infiltrates Galvan Prime in a plot to take out Azmuth.
O confronto final entre Ben, Rook e Dr. Psychobos, Khyber e Malware começa.