Ben verliert den Kampf gegen Albedo Ben und gibt die Omnitrix her, um seine Freunde zu retten. Seiner Kräfte beraubt, betritt Ben Vilgax’ Raumschiff und muss sich Vilgax stellen, um dessen Eroberungszug auf der Erde durch einen finalen Endkampf zu verhindern.
Powerless, Ben goes aboard Vilgax's ship and faces off with Vilgax to stop his invasion of Earth in their final battle. Albedo gives Ben the Ultimatrix and Ben gets his old aliens and their evolved forms.
Nonno Max arriva a liberare Ben, Gwen e Kevin. I quattro riescono a fuggire e Albedo chiede a Vilgax di rispettare i patti e di consegnargli l'Omnitrix. Vilgax però tradisce Albedo e dice che l'Omnitrix lo terrà lui per il suo esercito, composto di ricettori di tracce DNA. Quando Vilgax imposta l'Omnitrix su Omosauro, infatti, ogni componente del suo esercito si trasforma in una copia del Vaxasauriano. L'esercito di Vilgax, ora composto da centinaia e centinaia di Omosauro, attaccano quindi Albedo che viene catturato. I Tennyson e Kevin assistono alla scena e Ben fugge in una foresta, vittima di una grande crisi interiore. A nulla valgono i tentativi di Gwen di fargli capire che è lui il vero eroe e non l'Omnitrix. Ben invoca quindi l'aiuto di Azmuth, che gli ricorda che il destinatario prescelto per l'Omnitrix era suo nonno e non lui, ma che Ben ha fatto grandi cose con l'Omnitrix, come aveva predetto Nonno Max stesso. Azmuth incoraggia Ben a risolvere la situazione che, rinfrancato, torna dai suoi amici e dice di avere un piano. Gwen trasporta i quattro sulla nave di Vilgax. Ben con il comando vocale innesca l'autodistruzione dell'Omnitrix, che esplode dopo trenta secondi, privando Vilgax del dispositivo e rendendo completamente inerte l'intero esercito di Vilgax. Inoltre, come conseguenza della distruzione dell'Omnitrix, Kevin torna umano, segno che era l'Omnitrix ad interferire con il suo DNA. Vilgax, furioso, imposta la sua nave affinché entri in rotta di collisione con Bellwood. Quindi, si scaglia contro i quattro. Gwen, Max e Kevin intrattengono Vilgax, mentre Ben propone ad Albedo di liberarlo in cambio dell'Ultimatrix. Albedo rifiuta e Ben usa il comando vocale per impostare l'autodistruzione anche dell'Ultimatrix. Albedo, impaurito, decide di consegnare l'Ultimatrix a Ben, che disattiva l'autodistruzione e si scaglia contro Vilgax nei panni di Fangofiammante, ma si trova in serie difficolta e quindi si trasforma in Ultra Fangofiammante. Lui e Kevin rim
Impotente, Ben sube a bordo de la nave de Vilgax y se enfrenta a Vilgax para detener su invasión de la Tierra en su batalla final. Albedo le da a Ben la Ultimatrix y Ben obtiene sus viejos alienígenas y sus formas evolucionadas.
بلا قوة، ينطلق بن على متن سفينة فيلجاكس ويواجه فيلجاكس لإيقاف غزوه للأرض في معركتهما الأخيرة.
