Репнин узнает, что Корф собирался ехать на Кавказ вместо него. Модестович угрожает Соне и требует следить за Полиной. Долгорукая уверяет Петра, что Полине не нужен отец, ее интересует совсем другое. Точнее — его огромные деньги и титул. Забалуев сообщает Корфу, что Анна попала в беду.