Лиза пытается расспросить мать о смерти отца. Репнин предлагает Корфу выкупить Анну. Полина рассказывает Корфу и Репнину о том, что Анна собирается бежать. Забалуев возвращается из тюрьмы в поместье Долгоруких и надеется, что ему позволят там остаться. Александр продолжает разыгрывать перед отцом пылкий роман с Наташей...
