Лиза Долгорукая пытается бежать из дома, она не хочет выходить замуж за помещика Забалуева. Карл Модестович и его любовница крепостная Полина строят козни барону и Анне. Император Николай I требует, чтобы Репнин рассказал ему правду об отношениях Александра и Калиновской.
