Atsu-hime decides not to side with neither Yoshinobu nor Yoshitomi until she is convinced who better suits as the next shogun despite Nariakira's order to push Yoshinobu. Meanwhile, Takiyama asks Atsu-hime for her support in recommending Ii as shogun's chief adviser. Although Ikushima urges Atsuhime to turn down the request, Atsuhime doesn't give an immediate answer which widens distrust between the two.
父・斉彬（高橋英樹）を裏切ることになろうとも、納得するまでは慶喜（平岳大）、慶福（松田翔太）のどちらにも味方しないことを決意した篤姫（宮﨑あおい）。そんな折、滝山（稲森いずみ）が井伊直弼（中村梅雀）を大老にすべく嘆願書を持参し、篤姫にも賛同を求める。断固拒否するよう篤姫に求める幾島（松坂慶子）。しかし、篤姫は即答を避ける。篤姫と幾島の想いの溝は次第に深いものとなっていく。一方、薩摩では斉彬が新たな手を打とうとしていた。井伊に対抗して松平慶永（矢島健一）を大老に推し、篤姫の後押しをするのである。そんな斉彬の思惑をよそに、篤姫は嘆願書の件は滝山に一任すると告げる。そして、どちらが大老にふさわしいのか見定めるため、篤姫は両名に対面する。徳川家だけではなく、力のある諸侯が政を行うべきだとする慶永。対して井伊は、徳川将軍家を守り抜き、強き幕府を目指すべきであると主張する。対面後、家定（堺雅人）が選んだのは…。
