Når Brimheim som den sidste møder Andreas Odbjergs Popmanifest går alt i sort. Brimheim frygter at skulle skrive på dansk, sangskrivningsprocessen er træg og besværlig, og valget af emne for sangen er mørk og dyster. Kan de finde hinanden og vende frustrationen til en kreativ drivkraft? Og kan tungsind og parforholdskrise på to dage gøres til ægte og rørende popmusik?