1932年，北平。繁华的琉璃厂。周若思跟荣华斋掌柜打听失踪了十五年的《中秋帖》。王立文去吉祥旅馆调查孙二被杀一案。丹青会的于洪向掌门汇报了孙二被杀《中秋帖》不见一事。王立文查不出孙二的死因向好友任弘毅求助。周若思当场揭穿碰瓷者的骗局，恼羞成怒的骗子们欲加害周若思，被任弘毅及时制止。周若思因被骗子推倒崴了脚，缠着任弘毅送她去医院。二人在斗嘴中乘车而去。结果任弘毅先带周若思去了警署见王立文，王立文发现自己的师妹居然在任弘毅车上，周若思在知道任弘毅是自己老师任颐和的叛逆之子。任弘毅在验尸时发现孙二死于活杀术，而任弘毅的日本同学本田喜多刚好会这一术。
周旬达声称任颐和跟他一样立场，较真儿的任颐和却说他和周旬达意见不一致，让周旬达当场下不来台。散会后，周旬达埋怨任颐和，认为二人应该站一条线，阻止南迁。任颐和反感周旬达拉帮结派的做法，彼此不欢而散。任弘毅发现本田喜多踪迹，本田喜多也发现自己被人跟踪。王立文去看望任正秋，并送了一个西洋钟表，任正秋假装不悦却收下了。王立文向任正秋示好，任正秋却拿弟弟做挡箭牌，要弟弟先结婚才肯答应王立文。故宫内，周若思向老师任颐和学习书画装裱技术。而国民政府只给故宫文物南迁一个模棱两可的回复。
周旬达看到任弘毅亲近若思，立刻沉下脸。赵光希对任弘毅更是充满敌意。贵宾室内，持帖人孙先生将传说中的《中秋帖》展现在贵宾们面前，请专家们鉴定真伪。一时间，大家的注意力都集中在《中秋帖》上。周若思过目不忘，见到《中秋贴》，脑海中闪现儿时偶然看过此帖的情景。正在专家们鉴定时，王立文带着大批警察，闯入贵宾室，下令抓捕了丹青会的刘兴，没收了《中秋帖》，导致拍卖大厅一片骚乱。两个警察架着孙二走出贵宾厅，金花玉等记者冲过来拍照。王立文当众接受采访，公告案情。
小岛偷袭任弘毅失败，王立文追踪本田喜多也被发现。本田喜多斥责小岛并禁止小岛偷袭任弘毅，他要在中国战场上与其一决雌雄。赵立夫果然上当了，赵光希宴请王立文，提出借帖欣赏三天。王立文欲擒故纵，获得赵光希提拔自己的许诺。王立文亲自把假帖送到了赵府。赵立夫窃喜在心，答应王立文三天后完璧归赵。罗素断定：三天后，赵立夫还回来的，定是赵家的真帖。本田喜多得知消息便派人盯着赵家，妄图找准时机抢夺《中秋帖》。任弘毅接周若思去看电影，碰到来约若思的赵光希。
任正秋感激王立文为了她不惜得罪权贵，王立文也立马顺杆爬，向任正秋示好。任弘毅接到王立文消息前往火车站抓人，结果周若思也女扮男装的去了现场。在抓捕过程中，若思用水瓶打倒欲偷袭任弘毅的日本人，救了任弘毅一命。最终任弘毅抢回了《中秋帖》，但小岛却跑了。经过这次事件，周若思与任弘毅的关系更近了一步。周若思发现夺回的《中秋帖》不仅是假的，还不是六国饭店那幅，罗素得知周若思能鉴别出《中秋帖》的真假，对其更是喜欢，想收其为徒。
任颐和发现周若思和儿子好上了，便想和周旬达缓和下关系。任颐和和周旬达的谈话因谈论到文物南迁问题发生了激烈争执，两人不欢而散。周若思在一旁也很为难。王立文请示母亲，想让于洪和任正秋见个面，被罗素一口拒绝。罗素表示任正秋什么时候做了她的儿媳妇，再跟她亮明身份也不晚。王立文只好盘算，另想办法，应付任正秋。任弘毅教周若思打枪，周若思总是闭着眼睛，任弘毅细心手把手教会了周若思。暗中跟踪周若思的小包回去向赵光希回报，赵光希气急败坏。
赵光希突然来请任弘毅喝酒，要和任弘毅结拜为兄弟，赵光希用苦肉计求任弘毅把周若思让给他。之后任弘毅和周若思散步时说起此事，两人便调侃起来。两人走到周若思家门口时发现赵光希的车在，就冲进屋里赶走赵光希。周旬达再一次和若思谈判，坚决反对女儿和任弘毅交往。周若思忍无可忍指出：父亲是想与权贵联姻，达到当院长的目的。周旬达被女儿说得恼羞成怒。从金花玉监视任弘毅的照片中，本田吃惊地看到了一个人——田惠。这天，去给任弘毅送她做的小点心，不料，在街上与本田走了个对面。
晚上任正秋偷偷去看望自己的孩子——铭铭。有人向报社透露了故宫文物南迁的计划，故宫方面准备加快准备的进度。另一方面，马衡在记者们面前发表了文物南迁意义的演说。周若思因吃醋田惠会做饭，也想学，结果根本不会做。罗素得知了文物南迁计划，劝说于洪截取南迁的文物。为应付任正秋的不断催问，王立文找了个演员，冒充龙帮北平堂主跟任正秋见面，结果，被任正秋识破。一气之下，跟王立文绝交。王立文想跟任正秋亮明身份，又觉母命难违，心中很苦恼。殊不知，任正秋的心里也很纠结。
当夜，本田狰狞的脸一直出现在田惠的噩梦中，梦中的本田要杀了她。田惠受到惊吓，发起高烧。王立文发现任正秋并没真的拒绝跟他来往，反而主动给他打电话，缓和关系。一天，王立文带着礼物，来见任正秋，不料，却发现任正秋身边多了一个七岁的男孩，而且，男孩竟然管她叫妈妈。王立文震惊之余，深受打击，喝得酩酊大醉。任正秋一连数日不见王立文的踪影，打电话，王立文不接。来警署找，王立文躲起来不见。
在周旬达的撮合下，周若思被赵光希接走去鉴定他家的字画。任弘毅得知发动所有兄弟去找赵光希踪迹。赵光希安排小包在周若思的茶里下药，想要迷奸周若思。幸好任弘毅及时赶到，把小包下过药的茶掉了包，赵光希正想对周若思动手，任弘毅英雄救美，而赵光希也被迷晕。任弘毅临走时还让小宝转告赵光希让他好自为之。之后任弘毅带周若思去早已精心准备好的军营给周若思庆生，结果在周若思拆蛋糕时，王立文夸任弘毅说一个月追到若思就追到了，周若思顿时就不高兴了，在结束后甩开任弘毅独自离开。
赵光希先是在若思面前忏悔，求若思原谅，继而告诉若思，田惠已经住进任家。而且，任弘毅和田惠每天出双入对。看到赵光希提供的偷拍照片，若思很伤心。赵光希趁机诋毁任弘毅人品，求若思再给他一次机会。故宫领导希望任弘毅来担负南迁文物重任，但任颐和告诉大家任弘毅有军命在身，可能无法担此重任。周旬达和袁炳章继续商量阻止文物南迁的方法。若思态度冷漠，拒绝了任弘毅，并提醒他：既然和田惠的关系那么密切，就不要辜负人家。任弘毅耐心解释：田惠遇到坏人纠缠。
东北军将领狄国勇准备抢夺文物拿去充军饷。故宫人手挽手挡在金水桥头。易培基挡在最前面不让人通过。李左翔准备强冲，故宫人誓死抵抗，幸好任弘毅和王立文带人及时赶到，将狄国勇和其部队控制住。任弘毅听到若思在冲突中被打，愤怒地暴打了狄国勇。任弘毅应少帅命令带走了狄国勇和其部队。故宫人心有余悸地谈着文物劫后余生多亏了任弘毅。任弘毅将狄国勇交给张学良后，到故宫汇报事件处理情况，却不见若思。丁洋把若思的去处告诉了任弘毅。
王立文来找任正秋解释“纠缠”铭铭的事，见任正秋正在忙就到里间等候。结果铭铭刚好也在，铭铭向王立文展示他妈妈好玩的宝贝，王立文才发现里面全是他以前送给任正秋“已经卖掉的”礼物。王立文心头一热，明白了任正秋对他的在意和珍惜。两人关系更近了一步。王立文回家，罗素依然惦记着故宫的文物，问王立文何时南迁，王立文想劝阻，罗素却已丹青会的兴旺为重，坚持要截取故宫文物。铭铭在胡同里被车撞伤，陈丹打电话找任正秋，恰巧，任正秋不在颐和斋。
本田和小岛在浴场里商谈接下来的事宜。突然任弘毅带人突袭，结果还是被本田逃跑了，小岛还没来及跑，但任弘毅一下没有认出小岛。放走小岛后才回忆起一些事，但这时已经迟了。任弘毅回到家和任颐和提出想在走之前和若思结婚，任颐和认为他们想不经过周旬达同意私自结婚是在胡闹，也不同意这么做。本田喜多在街上暗杀任弘毅失败，还被任弘毅嘲讽，高傲的本田立刻禁止了一切对任弘毅的暗杀行动。事后任弘毅向少帅汇报了这次情况，少帅立刻派人全程监视本田动向。
任弘毅和周若思去报社登公告结婚，正好被金花玉看到，并通知了赵光希。赵光希立刻去找周旬达商量对策。周若思回到家后，与周旬达发生激烈的争执，周旬达愤怒地失手打了周若思一耳光。周若思伤心地跑去找丁洋谈心，丁洋开导若思，并让若思先住在她家。南迁的准备工作已经结束，故宫内马衡经过讨论，决定让吴瀛随火车主持押运工作。周旬达去任家谈任弘毅和周若思结婚的事，明确告诉任弘毅：既然当兵，就不要跟若思在一起。他指责弘毅自私，对若思不负责任。
周若思因可能走漏了文物南迁时间，被马衡要求暂时回家休息。周若思回家和父亲周旬达就泄密一事展开讨论，而周旬达死不承认，周若思无可奈何。袁炳章不仅带人堵了故宫的门，还不准铁路那边来故宫装箱。故宫方面则一时拿不出对策。伤心的周若思去找任弘毅，表示要和任弘毅去广州，而任弘毅考虑到周旬达对他说的话，向周若思提出分手。周若思不同意分手，任弘毅还是坚持分手，并伤心的离去。而周若思则一人留下喝闷酒。丁洋回来开导周若思，并打电话斥责了任弘毅。任弘毅虽然立马开车去了丁洋家，却在门口守了一夜，不敢进去面对周若思。
王立文回家后，试探性地问母亲罗素对共产党的看法。罗素则为了王立文的安全着想，不让他参合这线党派问题。王立文去接任正秋，路上王立文和任正秋谈论了对共产党的看法。罗素在路上遇到周若思去茶楼谈谈，周若思认出了罗素就是小时候带她鉴赏《中秋帖》的人，两人谈论着《中秋帖》的相关事情，而罗素则想收周若思为徒，周若思则婉言谢绝。王立文终于等到了宋子文的命令，抓捕了袁炳章和几个主要人员，并驱散了人群，结果在审问主要人员后，发现幕后还有他人操纵。
本田喜多越狱后，杀死了故宫的护卫队长吴兴国。王立文则赶到火车站通知任弘毅周若思出车祸的消息，任弘毅二话不说，冲向了医院。任弘毅握着周若思的手，回忆着两人的种种往事。终于若思醒来，任弘毅如释重负。而赵光希带着周旬达、文娟赶到医院。看到任弘毅没走，而是守在若思床前，赵光希立刻紧张了。周旬达安慰若思身体为重，而文娟埋怨周旬达在故宫闹的威信扫地，才导致女儿出车祸。周旬达不服气，和文娟发生激烈争执。文娟愤然离开，刚好出门碰到罗素，原来罗素就是周旬达一直心心念念的苏默涵。
任弘毅得知本田绑架了任正秋，便派部下绑架了日本参赞。任弘毅也请求少帅加强对故宫人员家属的保护。任正秋则在被绑架期间，要求每顿的伙食并要求每顿必有凉拌白菜心。本田喜多得知参赞被任弘毅绑架，立刻打电话给任弘毅，威胁他一小时内放了参赞，不然就杀了任正秋。王立文在任弘毅的提示下想到了任正秋最喜欢吃凉拌白菜心，两人通过此线索确认了任正秋的方位，并按时释放了日本参赞。并于当夜营救出了任正秋。任弘毅从任颐和处得知真的《中秋帖》在郭葆昌处，便想出一计。
周若思告诉母亲文娟，自己即将去参加文物南迁，文娟则开导若思和任弘毅的关系。周若思临走时，文娟给了若思一块玉佩。周若思回家后，看到赵光希也在，很是不满，并提出自己要参加文物南迁，之后便离开了。故宫内，任弘毅向故宫领导提议三天后出发，并正要离开。这时周旬达前来，提出让若思退出这次文物南迁。就在周旬达和众领导争论时，周若思赶到，并表示自己一定会参加这次文物南迁行动。“白狼”悄悄潜入通信站，打电话将书画所在车厢和出发时间告诉了日本人。
深夜，老廖从煤堆中取出两颗定时炸弹，身手矫健地躲过哨兵巡逻，在第5节车厢埋下一颗炸弹，之后向第15节车厢摸去。在老廖翻找《中秋帖》时，被任弘毅抓个正着，老廖反抗准备用手雷炸毁15号车厢，被赶到的叶光及时击毙。然而任弘毅意识到车上已被安置了炸弹，便要求停车检查。在定时炸弹将要爆炸时，任弘毅终于循声发现炸弹，但爆炸已迫在眉睫。最后关头，弘毅拿着炸弹，跳下火车，向远处冲去。
经过任弘毅解除炸弹危机一事，周若思和任弘毅感情持续升温，周若思也将自己的玉佩交给任弘毅，希望保佑他平安。日本人通过周旬达联系赵光希陷害炸弹是任弘毅安置，赵光希因此去抓捕任弘毅。任弘毅为顾全大局，只能被赵光希囚禁在一节车厢内，并被赵光希折磨。周若思求赵光希放人，赵光希不同意，而田惠则冲动地要杀赵光希，被周若思及时拦下。在北京，马衡也找到少帅，并联系上宋子文，从上层想办法释放任弘毅。
高茂宽通过计策得知了任弘毅的近况，带着其他兄弟一起解救任弘毅，但任弘毅以保护文物为重，并没有离开车厢，但是赵光希之后也没机会再去折磨任弘毅。而赵立夫则联合周旬达密谋让火车改线去西安，事成赵立夫则安排周旬达当院长。而周若思则找人抓了老鼠和蟑螂，放在给赵光希的饭里，恶心赵光希。周旬达找到任颐和，挑衅并威胁他，气得任颐和心脏病发作。
任弘毅发电报通知马衡发生的情况并向少帅求助，请徐州驻军前来支援。结果王立文收到电报第一时间通知的是罗素，罗素因此出了一计，并让王立文不通知少帅，尽快赶到徐州。任正秋也因共产党安排协助文物南迁要去徐州，因此任正秋和王立文这各怀目的的两人一同前往徐州。而本田喜多绑架了周若思，并写信要求任弘毅第二天中午12点带着《中秋帖》去换周若思。
任弘毅发现王立文和丹青会有关系，并怀疑起王立文，虽然任正秋帮忙说清，但任弘毅还是没有打消疑虑。小月劝解周若思，并告诉她罗素的相关故事----丢失女儿22年，想要打动周若思。王立文回到家里想要劝阻罗素不要动文物的念头，然而罗素认为丹青会利益高于一切，并拒绝了王立文的要求。王立文退让，只想把周若思带走，罗素依然也拒绝了。
任弘毅等人参加了周若思的任免大典，任弘毅在大典上发现于洪不在，发现自己中了调虎离山计，于是挟持了罗素，和王立文、周若思、任正秋一起赶往专列。与此同时于洪假扮徐州驻军正在从专列上搬文物到卡车上。幸好任弘毅及时赶到，保住了文物。任弘毅让罗素保证丹青会不再打文物的主意，并关押了王立文。而本田喜多假扮的徐州驻军在路上拦下了丹青会的人，发现他们是假扮的，对抗一触即发。本田喜多提出要和于洪谈谈，表示要和丹青会合作，而于洪表示丹青会掌门才能做主。
周若思和田惠也来安慰任弘毅，然而任弘毅还是一时半伙消不了气。赵光希则将此事通知了赵立夫，想要借此扳倒任弘毅。而丹青会也抓住了谋害周若思未遂的老四。罗素审问老四时，于洪担心自己也暴露了，情急之下开枪杀了老四。铁路由于被日本人炸毁，专列走不了，而徐州这里工人由于忌惮日本人，也没有人敢来修铁路。
于洪为了能够当上掌门，答应和本田喜多合作。于洪带着丹青会的兄弟去修铁路，而本田也混在其中。中途本田杀害了一名卫兵，潜入15号车厢去偷《中秋帖》。一卫兵发现尸体，立刻戒严。 本田与守军展开交火，当本田准备引爆手雷时，田惠拿刀冲上去，结果反被本田制服并挟持。本田将手雷扔向列车并挟持田惠逃走，而高茂宽为了保护文物，用身体压在手雷上被炸死。任弘毅追上日本部队并展开交火，而本田则给了田惠一包迷魂药并以自己和田惠的关系相威胁，然后逃走了。
任弘毅从任正秋那里知道共产党在支持文物南迁，而高茂宽和丁洋也是共产党，共产党给任正秋的任务就是全力帮助文物南迁。马衡亲自赶到徐州，来鼓舞参与文物南迁的所有人。而少帅也安排了徐州驻军前来协防。而马衡知道了周若思和丹青会的事，便让周若思做做丹青会的工作，让丹青会来合作。田惠回忆起了很多往事，也一直在纠结本田喜多给她的建议，是否要用着包迷魂药。
赵光希知道自己家里有奸细也是坐立难安。而赵光希则在金花玉的逼迫下，让两名日本人混入了专列。虽然赵光希在列车上暗示任弘毅有日本人混入，而又不能太明显。结果任弘毅并没有领会到，而赵光希也在列车上自我矛盾着。两名日本人算好时间，将列车有书画的部分脱离。而护卫人员及时发现，与日本人展开了激烈的交火。
王立文气愤地打了赵光希一顿，并指责他不干人事。周若思因为看到田惠奋不顾身去保护任弘毅，有点吃醋。而任弘毅则一直安慰周若思，但周若思还是有一些不舒服。丁洋也来开导周若思，周若思还是解不开这个心结。田惠在水里下了药，当任弘毅准备喝时，田惠犹豫了，然后自己将水全喝了。在田惠包扎伤员时，药劲上来晕了过去。任弘毅和王立文商量丹青会在浦口的行动，而王立文则表示自己不知情，但自己在这，罗素是不会动手的。
赵光希带人来专列抓任弘毅和王立文，而他们都不在车上，于是赵光希要求专列上的人放了小包。从小包处得知任弘毅晕倒了，被送往浦口医院。赵光希去医院把任弘毅抓捕，关押了起来，还进行了殴打并抢走了周若思给任弘毅的玉佩。赵光希也发布了王立文的通缉令。故宫领导也去找少帅和宋子文去帮任弘毅申冤，但由于赵立夫的关系，一时半伙还无法解救出任弘毅。
周若思找到赵光希，要求他放了任弘毅，而赵光希不同意，要求他和若思先洞房了之后才能放人。周若思同意，并去见了任弘毅一面，见面时悄悄给了任弘毅自己的发簪。之后周若思则被赵光希软禁在了他家里，和赵立夫的三姨太关在一起。在赵光希押运任弘毅的途中，遇到了日本人的截击，赵光希被打晕，任弘毅被劫走。赵光希事后去最高检察院诬告任弘毅被日本人救走。之后发布了本田喜多和任弘毅的通缉令。
王立文劝说罗素放弃打文物的主意，两人大吵起来，王立文表示要脱离丹青会，罗素气得吐血。王立文得知罗素命不久矣，想要挽回，却被罗素赶出家门。王立文找到周若思来劝导罗素。周若思到了罗素那里，为了劝导罗素，认作罗素的干女儿。于洪派手下将周若思和《中秋帖》接至浦口旅馆。结果等着周若思的却是本田喜多，本田喜多拿走了《中秋帖》。王立文来接周若思，却得知已被人接走，便知道有人设计陷害，带人去浦口旅馆营救。
金花玉向赵光希施压，让其抓捕任弘毅。赵光希带着最高法院的法官前来抓捕任弘毅，而马衡则护着任弘毅。赵光希质问他们《中秋帖》的下落，得知本田抢走的还是假的，这还是任弘毅的计谋。而任弘毅看到赵光希冲上去准备打，被人拦住，这时蒋委员长的侍从副官赶到，禁止了法院的逮捕，并让任弘毅全权负责文物南迁。赵光希告诉了本田喜多，他抢的贴还是假的，本田气急败坏。
任弘毅打电话给任正秋询问了父亲任颐和的情况。而周若思也打电话给父亲周旬达，虚寒之后，周若思问了关于那张照片的事，并劝周旬达避免和日本人接触。周旬达听后狡辩且生气地挂了电话。周旬达挂了电话后，把本田喜多送的画也烧了。周旬达去医院假意看望任颐和，实则劝任颐和辞职，而任颐和不同意，两人产生激烈争执，任颐和气得要用拐杖打周旬达，却气晕了过去。周旬达见势赶紧逃跑。任颐和最终被活活气死。
在专列上，周若思遇到任弘毅想与他交谈，任弘毅拉着她到房间交谈。任弘毅劝周若思不要自责，而周若思自责自己当初怀疑过这张照片，但因为是自己的父亲就没有及时告诉任弘毅。这些话被田惠听到，告诉了任正秋。任正秋气冲冲地跑来，斥责若思不到点说出实情，并让她离开任弘毅。任弘毅虽然护着周若思，但任正秋坚持不会同意他和若思在一起，被强行把田惠安排给任弘毅。
田惠上街采购药品，又碰到本田。本田又给了田惠两张船票。田惠因明天是自己生日约任弘毅第二天中午出去吃饭。并诉说了自己悲惨的往事。而这时本田喜多突然朝任弘毅开枪，田惠连忙冲上去挡子弹。任弘毅虽然做出反击，却还被本田逃跑。众人赶到时，田惠已经死了。而警察也找到报社，揭露了金花玉的特务身份。报社则帮任颐和挽回了声誉。而周旬达也因和日本人的联系被停职了。
本田喜多找到于洪，来谈他们的合作，并表示事成之后，保于洪当上掌门之位。阿强在赌场出千，被丹青会捉拿了回来。经过审问，发现于洪才是叛徒。罗素病危，周若思前去看望。而任弘毅也跟着王立文和任正秋去看望罗素。而小月则赶到场，告诉王立文于洪是叛徒，勾结日本人。罗素和于洪谈话，结果于洪派人控制住了罗素。而这时周若思却赶来了，看到了金花玉带着她的玉佩。而罗素也终于发现周若思就是自己的女儿。罗素则答应将掌门之位传给于洪，并拿回了玉佩。
本田用闫长官家人威胁，强行买来了3枚迫击炮炮弹，并过江逃走。任弘毅虽然发现本田行踪，却还是迟了一步。任弘毅开始在迫击炮射程内寻找本田，任弘毅突然想起他被本田绑架时，在浦口旅馆本田对他说的话，于是立刻赶往浦口旅馆。而本田已经开出了第一发炮弹，但稍微偏了一点。在特务准备发第二发时，任弘毅赶到，开枪击毙了特务。任弘毅去旅馆内抓捕本田喜多，却还是被他跑了。
王立文和任弘毅去看守所看望周若思，而赵光希也带着人来看周若思。赵光希审问周若思两个时辰，周若思都不认罪，还咬了赵光希。赵光希让旁人先走了，自己和周若思独处，正准备强暴周若思，结果被小月打晕。小月带周若思准备逃跑，结果被看守长清了回去。赵光希签字将周若思和小月带走，哪知道看守长已经和任弘毅、王立文商量好了。任弘毅、王立文半路截走了周若思和小月。
小包出卖了赵光希，带着警察来抓捕赵光希，结果赵光希躲过了抓捕，并杀了背叛他的小包。叶光因为接下来要做的事，郁闷的去喝了很多酒。任弘毅看到叶光回来，找他谈心，但叶光为了自己的母亲，还是决定执行任务。任弘毅突然发现叶光有问题，而叶光这时已经将周若思带走交给了本田喜多。任弘毅找到了叶光，最终在牺牲了两名弟兄的情况下击毙了叶光。本田喜多将周若思绑在火车头，而火车则全速开往滞留在浦口站无法移动的专列。