Весна 1917 года. Матвей вместе с Лениным и другими эмигрантами возвращается в Петроград. Софья, теперь работающая личным секретарем Керенского, ездит с ним по расположениям русских войск. Александр Федорович, блистая красноречием, убеждает солдат, среди которых сильны анархические настроения, снова подняться на войну с Германией. Двинский, арестованный революционерами в Царском селе, проводит дни в заключении в Трубецком бастионе Петропавловской крепости. У Сергея возникает серьезный конфликт с солдатами, охраняющими гарнизон, и только благодаря помощи Софьи и бывшего однокашника Левашова, ему удается избежать расстрела.