Engelhard przygotowuje sprytny plan przeciwko Witoldowi. Panom polskim nie podoba się polityka króla wobec Kiejstutowicza. Boją się, że Litwa uzyska samodzielność i chcą sami zająć się sytuacją. Jagiełło jednak, popierany przez żonę, nie zamierza ulegać presji. Grabarz doprowadza do bójki z Karimem. Jadwiga sądzi, że spodziewa się dziecka. Prosi Śmichnę, by zachowała to w sekrecie.