Jagiełło potwierdza przywileje, które nadała Jadwiga. Witold knuje z Krzyżakami, czego świadkiem jest Bohun. Engelhard spiskuje przeciwko Wallenrodowi i w delikatny sposób szantażuje Zollnera. Dzięki temu uzyskuje funkcję marszałka. Wilhelm odrzuca propozycję króla, odsyłając Sirputisa i Viscontiego. Ciężko chory Przedbór przed śmiercią zgadza się na ślub Mścichny z Janem z Kleparza. Zbigniew ma innego kandydata na męża dla niej.