Cunha aguarda a chegada do bote à praia. Após os marinheiros descarregarem as caixas na areia, ouve-se tiros dos milicianos. Cunha foge galopando a toda a velocidade. Lemos está no seu escritório, quando ouve baterem à porta. Ao abri-la, Cunha entra e conta-lhe sobre a milícia. Emília chega da rua com as suas sacas de costura. Lemos vai a casa da sua irmã Emília para lhe pedir que saia da casa que lhe pertence. O banqueiro Artur conversa com Ordália sobre o seu interesse em oferecer um baile de carnaval com o seu grupo de música. Aurélia escreve uma carta para o seu pai, pedindo ajuda. Adelaide confessa à sua professora de canto que não quer a presença de pessoas pobres como Aurélia e Maria da Glória ao seu lado durante a festa. Pedro recebe uma carta da Corte. Pedro decide ir para a Corte. Lemos leva um comprador a casa de Emília e dá-lhe um prazo para sair. Pedro chega a tempo de encontrar Lemos. Pedro decide contar ao seu pai que possui uma família na Corte. Lemos pede a Cunha que fique de olho em Pedro. Cel. Lourenço não dá atenção ao seu filho Pedro. Aurélia, Maria da Glória, Adelaide, Mila e Bela preparam-se para a apresentação. Fernando Seixas encanta-se por Aurélia e convida-a para dançar. Cel. Lourenço decide casar Pedro. Adelaide irrita-se. Pedro não aceita a decisão do seu pai e decide sair de casa. No meio do caminho, o seu cavalo assusta-se. Pedro cai e bate com a cabeça numa pedra. Aurélia sente-se mal e vai-se embora. Cel. Lourenço pede ao seu empregado Lobato para trazer seu filho de volta. Adelaide aproxima-se de Fernando. Lobato encontra Pedro morto no chão. Lobato e o delegado levam o corpo de Pedro para junto do seu pai. Cunha e Lemos desconfiam do negro Simão. Lobato conta tudo o que sabe sobre Emília ao delegado. Adelaide mente a Aurélia sobre os comentários de Fernando a seu respeito.
