Орлов неожиданно для себя понимает, что впал в немилость и что Потемкин близок к тому, чтобы занять его место в сердце Екатерины. Вместе с братом он организует нападение на Потемкина. В ответ Екатерина отсылает Орлова на фронт. Софья не хочет избавляться от ребенка Павла. Екатерина требует, чтобы она рассталась с наследником.