Шестопалов приводит Леху в школу и устаивает его работать на стройку. Потом приходит к лодочнику Савельеву и узнает об Аркаше. Затем они попадают на заброшенный завод и видят, что там происходит какая-то непонятная деятельность Загримированный Демин приходит в местную гостиницу и обыгрывает шулеров. Те угрожают ему и вынуждают поучаствовать в большой игре в подпольном казино. Демин соглашается и на следующий день едет с ними. Их замечает Савельев и сообщает Шестопалову. Кошелева, Женя Шестопалова и Ольга Рыпаленко встречаются в ресторане Кошелевой. В беседе Кошелева намекает Ольге, что Рыпаленко ей изменяет, а потом сообщает Жене, что в городе появился Валиев - бывший ухажер последней, ныне крупный олигарх.