Desesperados com a falta de comida e a miséria no Nordeste, os amigos Didi, Sóro e Tatu partem para a cidade. No caminho, encontram o Espantalho abandonado que deseja possuir um cérebro e o Homem de Lata, cujo problema é a falta de um coração. Juntos chegam à cidade de Oroz, castigada pela seca e a tirania do coronel Ferreira, que Leão, o delegado da cidade, não enfrenta por ser covarde.