Eichhörnchen Billy fällt der erste Milchzahn aus und Tilda erzählt den Zwillingen von der Zahnfee, die den Kindern nachts ein Geschenk bringt und den Zahn mitnimmt. Prompt bleiben die Jungs die ganze Nacht wach und warten. Aber die Fee kommt nicht, und so machen Billy und Benny sich auf die Suche und treffen im nächtlichen Heckenrosenweg eine geheimnisvolle Gestalt.