Le colonel Vidal vend tous ses biens pour continuer son combat. Antoine cherche en vain Annunciata dans la montagne, à la tour de Rochegude, il crie son désespoir, elle l'entend mais ne répond pas, se cache en pleurant. Antoine confie son chagrin à l'abbé Chantegrelet. Chambon a un chagrin d'un autre ordre : sa locomotive "La Caroline" va être mise au placard et remplacée. L'ingénieur Barnett lui demande... la main de sa fille Céline.