Май 1942 года. На севере от блокадного Ленинграда в маленькой деревушке базируется тыловая зенитная часть. Размещена она в этих местах на всякий случай, самолеты противника до нее почти не долетают, и потому бойцы шалеют от безделья и быстро спиваются.
Когда опытный старшина Васков (Пётр Фёдоров), прошедший Финскую войну и списанный в тыл после ранения, просит прислать солдат, которые бы не пили и по бабам не бегали, начальство заменяет его подчиненных подразделением молодых зенитчиц.
Пока старшина и девушки приноравливаются друг к другу, одна из зенитчиц замечает в лесу двух немецких диверсантов с взрывчаткой. Понимая, что враги могут подорвать стратегическую железную дорогу, старшина немедленно собирает маленький отряд и устремляется на поиски лазутчиков.
Однако, настигнув их, Васков обнаруживает, что диверсантов не двое, а шестнадцать, и что бой предстоит неравный – пятеро едва умеющих воевать зенитчиц и их командир против спецназа СС.