Lily er en sej og munter enke i 70erne. Hun er blevet noget glemsom, men det er ikke så dårligt endda, når man nu godt vil have, at de voksne sønner bliver ved at tage sig af en. Lily bor sammen med sin yngste søn Morten, som for nylig er blevet skilt. Morten vil dog gerne bo for sig selv igen, og Lily accepterer at flytte ind på et plejehjem. Vel vidende, at hun nu er godt anbragt, arrangerer Morten et stævnemøde, men Lily er fuld af overraskelser.