20-е годы. Дворянам Орловым приходится выживать. Торгуя молоком, Люба знакомится с Александровым и Пырьевым. Вскоре она становится тапером в кинотеатре.
Отец Любы умирает, и ей приходится выйти замуж за Берзина. Вскоре девушку принимают в Музыкальный театр к Немировичу-Данченко.
За Любой настойчиво ухаживает Немирович-Данченко. Жена Александрова изменяет ему с Тениным, и режиссер возвращается в Москву.
Ольга пишет доносы об аморальном поведении Александрова. На пробах второй режиссер отклоняет кандидатуру Орловой, но Утесов требует ее на главную роль.
Орлова и Раневская становятся близкими подругами. Александров отправляется в Гагры, где каждый шаг съемочной группы будут контролировать сотрудники ОГПУ.
Франц прибывает в Гагры вместе с Орловой. Их появление до предела накаляет обстановку, а Геладзе продолжает собирать нужный ему материал.
Орлова возвращается к съемкам. ОГПУ проводит тайный обыск в гостинице и арестовывает сценариста Эрдмана.
Александров и Орлова устраивают тайное венчание. Комедию хотят запретить, но фильм нравится Сталину. Александров отправляется к Эрдману с тяжелым разговором.
На приеме в Кремле Сталин проявляет особый интерес к Орловой, а она просит его облегчить участь Берзина. Вскоре ее ждет неприятная встреча с Берией.
Ильф и Петров просят снять свои фамилии с титров «Цирка». Орлова ссорится с Александровым, а Берия собирает на них компромат.
Орлова сбегает от восторженной толпы по пожарной лестнице. Шумяцкого жестоко допрашивают на Лубянке, интересуясь деятельностью Александрова.
ОГПУ пытается завербовать Раневскую, но та с достоинством выходит из непростой ситуации. Едва стартуют съемки фильма «Волга-Волга», как Нильсена арестовывают.
При сдаче картины режиссер получает около 200 поправок. Александров и Орлова празднуют новоселье на даче. Сталин приглашает их на встречу.
Глубокая депрессия Александрова переходит в запой. Орловой дарят отравленные розы и Сталин приказывает Берии найти противоядие.
Сталин называет новую картину самой большой творческой неудачей Александрова, но премию режиссеру все же вручают. Пара отправляется на гастроли в Прибалтику. Начинается война.
Орлова и Утесов отправляются выступать перед бойцами и страшно ругаются, но генерал Чуйков вынуждает их оставить старые обиды. Вторую часть «Ивана Грозного» запрещают.
