1925年，湖南醴陵。 北洋軍閥指派的三省巡閱使即將抵達醴陵巡視，警衛隊大肆抓捕革命黨人。 周世農自稱廣州革命黨的代表，到醴陵拜訪教書先生楊立仁，試圖說服他利用其父楊廷鶴與巡閱使的故交之情伺機行刺，立仁應允。 製圖社學徒楊立青生性頑劣，拿著師傅的光學測量儀，帶著小跟班魏大保爬牆偷看戲班花旦。立青從鏡片中捕捉到了立仁詭秘的身影，疑惑中跌落，摔壞了昂貴的光學測量儀。 遠在廣州讀書的楊立華未等學校放假就匆匆回到醴陵，她的及時出現讓闖禍的立青少挨了十五軍棍。楊廷鶴想對三個兒女說明他對亡妻胞妹梅姨的續絃之事，但兒女們閃爍其詞，梅姨感歎自己一直忍受著夾板氣。
在梅姨的照顧下，立華化險為夷，被接回家繼續休息調養。 巡閱使抵達醴陵，城裡警衛森嚴，楊廷鶴準備赴宴。 立青帶魏大保回家玩耍，為了顯擺，翻出了左輪手槍炫耀。嬉鬧中槍響走火，亂飛的子彈打傷了前來楊家做客的林家小姐的脖子，也驚動了城內警備隊。立仁聽聞槍聲，大呼不妙，狠扇了立青一記耳光，抱起林家小姐匆匆去醫院搶救。警備隊不顧楊廷鶴解釋，將立青和槍帶走。 行刺計劃流產，子彈來源洩露，立仁告知父親佩槍和子彈的內幕實情並連夜辭行前往廣州。楊廷鶴唏噓不已，決定用自己換立青出獄。立青為了營救父親，私自做主變賣了楊家祖宅和所有家產。楊廷鶴因失去祖宅而遷怒立青，在得知立華私自回家打胎的隱情後更加感慨萬千。
瞿恩讓妹妹瞿霞突擊輔導立青，以應對黃埔軍校的入學考試。在接受輔導的日子裡，立青與瞿恩一家特別是瞿霞熟絡起來。 立青暫時住在立華的公寓，代立華收下一封粵軍酒宴請柬，於是穿著董建昌的軍服前去混吃混喝。在酒宴上，立青看見了校長秘書楚材身邊的立仁，得知立仁已成為黃埔軍校校務部參謀。 董建昌對賊頭賊腦的立青進行盤問，立青恍然大悟董建昌就是立華在廣州的情人，不由分說地給了他一拳。董建昌對立青分外賞識，向他述說了與立華的交往經歷，還詳細介紹了黃埔軍校的情況。當他得知立青在和瞿恩一家密切來往時，奉勸他不要太過理想主義。 立仁在報考黃埔軍校的名冊上看見了弟弟的名字。 立青在黃埔軍校的面試現場初遇文弱書生謝雨時，頑劣而仗義地為其解圍。面試中，立青表現突出，顯示出了軍人氣質，並現場展示了繪製地圖的絕技，令在場的瞿恩、董建昌等眾考官都刮目相看、稱讚有加。立青順利通過考試。
立青被分在了黃埔第三期六班，再度見到了謝雨時，並認識了背景各不相同的班長范希亮，同學吳融、穆震方、湯沐雨等人。 在訓練中，區隊長為了給六班學員一個下馬威，毫無緣由地處罰了立青。范希亮開導立青，告訴他當了兵就得學會服從命令和忍受不公。 在實彈打靶訓練中，范希亮帶領立青等人快速、高效地完成了射擊動作，再度遭致了區隊長的不滿。區隊長在用餐時懲罰六班全體將裝有剩飯菜的飯盆倒扣在頭上，並拎出立青當一星期的「肉條令」，要隨時對他突擊檢查。 立仁在「文華堂」遇見了周世農，通過他混了進去，發覺「文華堂」內的粵軍成員正在策劃大陰謀，立即向楚材匯報。楚材告知立仁應繼續不動聲色的與周世農等周旋，以弄清「文華堂」的行動細節。 立青在訓練中感受到共產黨具有極強的感召力。瞿恩到給軍官生講授如何在作戰期間對民眾實行宣傳動員，立青聽後大有感觸，對共產黨有了進一步的理解和認識。
三期六班奉命去火車站搬運軍服，立仁、立華、立青三兄妹首次在他鄉偶然有了相聚的機會。立青並不想讓同學看出他與立仁和立華的關係，而立仁與立華之間也是官話多過家語。立仁找機會與立青面談，以示兄長的關心，立青依然記恨立仁，冷淡應付。 立華先後與董建昌和瞿恩見了面，她想遠離現實老道的董建昌，心中更依戀理想激情的瞿恩。瞿恩在送立華回家途中被人跟蹤監視。 廣州的政治氣氛忽然間緊張起來。立仁向楚材報告「文華堂」對國民政府的某位大人物有所圖謀，提醒楚材關注蔣介石的安全。不久，蔣介石座車遭粵軍襲擊，楚材下令由黃埔學生軍強行接管粵軍防區。 立青和六班同學奉命執行接管粵軍防區的緊急任務。在范希亮的帶領下，六班不戰而屈人之兵，出色地完成了任務。而在行動過程中，分屬國共兩個陣營的湯慕禹和穆震方分歧加深，言辭上你來我往，勢同水火。 立仁得知周世農等人策劃了襲擊蔣介石座車事件，大加斥責，周世農則告訴立仁他們會繼續有所行動，並將送給蔣介石一份「大禮」。 立華親眼目睹了廖仲愷在中央黨部被刺，既驚恐又難受。董建昌安慰立華，告訴她廣州的政治形勢波詭雲譎，勸她不要出面作證，以免引火上身。
楚材指示立仁邀請瞿恩參與調查「廖案」，步步緊逼地要求共產黨人盡快拿出調查結果。瞿恩感覺事關重大，頂住壓力，審慎地對待案情細節。他找到立華詢問，從立華提供的旁證分析廖案背後的陰謀複雜浩大，牽涉到更多的政治派別。 三期六班奉命接管中央黨部的警衛工作，立青站崗時碰見了立華，三期六班的同學也得知了他們的姐弟關係。 瞿恩提交了「廖案」的偵緝記錄，蔣介石以廣州衛戍司令的名義下令全城戒嚴，並批捕胡漢民等人。 廣州交通中斷，瞿恩來到了立華住處過夜。兩人有了情感交流，但誰都沒有捅破那一層窗戶紙。 為立華的生命安全考慮，董建昌主動找瞿恩溝通，希望他不要把立華的關鍵證詞在法庭上公佈，瞿恩由此感覺到董建昌和立華的關係非同一般。 立仁前去探望立華，提及了立華與董建昌的關係，說明董建昌已從他處得知立華懷孕回家打胎一事。立華對此深表反感，表示不願再與董建昌扯上任何關係。立仁透露自己即將參與二次東征討伐陳炯明，也會選拔部分黃埔學生軍參戰，為了給楊家留一顆苗，讓立華勸立青不要報名參戰。
立青領著三期六班一干人等到瞿恩家做客，以和瞿霞討論教材的名義留下蹭飯，瞿母熱情地招待年輕人。瞿恩則與三期六班的學員們熱烈地探討起革命理念。 廣州國民政府發佈《告東征軍將士宣言》，董建昌到三期六班親自點將立青、范希亮、謝雨時三人到他率領的第四軍隨隊東征。即將奔赴前線的立仁本想和立青告別，卻在碼頭遇見同樣待命出發的立青等人。 瞿恩被蔣介石親自點名作為黨軍一師四團的黨代表參加東征。考慮到作為敢死隊隊長生死未卜，瞿恩想請立仁捎話給立華，立仁拒絕了他，要求瞿恩有什麼話等打完仗自己去跟立華說。 東征戰事不順，立青向董建昌主動要求參加密偵隊，董建昌同意，借給立青、范希亮、謝雨時三支槍，派他們偵察淡水鎮敵情。三人偵察成效顯著，掌握了敵人的守城意圖。立青安排謝雨時回部隊送敵情圖，他和老范留下接應先頭部隊。
立青與老范配合，割斷了敵軍炸點的導火索，協助大部隊順利攻下淡水鎮。范希亮、立青、謝雨時三人會合後又隨軍攻至北江前線，成功拿下了敵人據點，再立大功。 立華在中央黨部看見痛苦的瞿霞，得知瞿恩在戰鬥中身負重傷，已隨傷員專列被送回廣州。 瞿恩腿傷傷勢嚴重，差點截肢，立華徹夜守候在瞿恩的病床前照顧他。瞿恩和立華朝夕相處，回憶起最初相識的情景，彼此的心都近了一步，可是兩人之間始終隔著一堵厚厚的牆——主義之爭。 立青等三人戰功卓越，在葉挺獨立團駐地接受了全體將士的致敬。立青感歎獨立團精神氣足，脫口而出想留下來，被范希亮喝止。老范告訴立青，軍人以服從命令為天職，更忌諱在不同政治派別的隊伍之間進行比較。 二次東征勝利，楚材向立仁透露，蔣介石已開始提防力量日漸壯大的共產黨，而他已對黃埔軍校內的國民黨下轄的社團組織孫文學會做了周密的佈置。
立仁為鬥毆事件氣憤不已，楚材則告訴他這是分清政治派別的重要手段，目的是找出哪些學員是共產黨員…… 班務會上，吳融等人在自省討論中避重就輕，穆震方批評大家的態度有問題。而後，立青在討論中的一番發言有情有理，讓穆震方眼前一亮，想發展其加入中國共產黨，但立青因看不上穆震方而拒絕了。 瞿霞提出自己可以做立青的入黨介紹人，立青認真、嚴肅地表示接受。立華發覺立青和瞿霞來往密切，提醒立青要吸取自己的教訓，不能愛上不該愛的人。 瞿恩反對瞿霞倉促發展立青入黨，認為立青還在成長過程中，應當讓他對黨有了充分的認識後，再自主選擇今後的道路。 魏大保輾轉到廣州報考黃埔軍校，但沒考上。立青通過董建昌幫他加入了葉挺獨立團，魏大保告訴立青，楊廷鶴和梅姨已遷往上海居住。 董建昌為立華爭取到了一個去莫斯科中山大學的留學名額，希望她離開瞿恩，也遠離風雲莫測的廣州。立華接受了董建昌的安排，並交代立仁在她走後多關心照顧立青。
立青變賣了梅姨送給他的手鐲，為立華買了許多帶去莫斯科的物品，立華語重心長地要求立青承諾不再去找董建昌，也不要再去瞿恩家，立青不明就裡。 瞿恩為立華沒和他商量就做了留蘇決定而傷心，他想不通為何立華不能拋開政治觀點的分歧而單純地與之交往，認為立華是在執意逃避。臨行前，瞿恩去碼頭送別立華，將祖傳的翡翠耳墜放在立華手心，立華默默地將它戴在了耳上…… 「中山艦事件」爆發，孫文學會接到國民黨的指示，設計栽贓共產黨人暴動，國民黨黨軍二師連夜行動，將黃埔軍校內的共產黨人全部繳械集中關押。立青被點名參與這一行動，他無助而僵硬地舉起槍，指向了瞿恩。 瞿恩剎那間感慨萬分，將奉命看押自己的立青當作了傾訴對象。他語重心長地告訴立青，自己終於明白立華執意離去的原因……立青如同木偶般一言不發，但內心陷入了深深的痛苦和矛盾。 瞿霞忿忿不平地找立仁理論，立仁向瞿霞透露事情正在緩解，已有轉機，讓她回去耐心等待結果。 楚材因為孫文學會的陰謀破敗而倍感壓力，他找董建昌商量如何收拾殘局，董建昌讓他帶話給上峰：打麻將不要搞「清一色」，要打「碰碰胡」
時局扭轉，瞿恩等共產黨人被解除了關押。立青曾受命去放人，但他自覺人格上過不去而未予執行。瞿恩此時感覺到，不能放任無助的立青隨波逐流，要求瞿霞找立青好好談一談。 穆震方在隨共產黨員去封閉學習前，將自己心愛的物件一件件地分給了同班同學，包括死對頭湯慕禹，但是唯獨不理睬立青，這讓立青心中更加難受。范希亮開導立青，讓他忘記政治派別，做戰場上的真英雄。 在廣州街頭，立青和謝雨時偶遇瞿霞，立青躲躲閃閃不好意思面對她，謝雨時看出立青對瞿霞有特殊的感情。 董建昌請瞿恩轉達他對共產黨人的盛情邀請，希望共產黨人能到他所在的第四軍去發揮特長，瞿恩請示上級後接受了邀請。 立華給瞿恩來信述說離別後的惆悵，同時希望他多多關心立青。瞿恩讓瞿霞繼續做立青的工作，並透露立青已經被第四軍的葉挺獨立團點名要去。與此同時，楚材奉勸立仁要把立青從紅色隊伍中拉回來，以免此後兄弟鬩牆，立仁從楚材的言語中再次感受到時局又會再起變化。 瞿霞在課堂外守候立青，鄭重地告訴他：瞿家一家人從未對他失去信心。
畢業典禮上，軍官生一一接受任命，立青未能如願被分到共產黨領導的第四軍葉挺獨立團，而是去了國民黨的黨員第二師。在畢業聚餐上，立青感慨發言，懷念已經提前離校的穆震方。范希亮在酒桌上給眾人制定了班規：鋼刀歸鋼刀，同窗歸同窗！ 瞿霞因為立青的分配在最後時刻發生變化而悶悶不樂，瞿恩則認為要對立青抱有希望，同時透露，黨組織已安排他們一家前往上海負責敵後的工人武裝運動，不日動身。 董建昌找立青談話，感歎沒有堅持將他要到第四軍，繼續以「姐夫」的姿態教導立青在軍中要多做事少說話。立青去瞿家找瞿霞，但是那裡已人去樓空，立青悵然失落…… 在攻打武昌城的戰鬥中，立青所在的黨員二師謊報衝鋒卻龜縮不動，令配合作戰的葉挺獨立團遭受了重大損失。部隊休整時，立青遇見了魏大保，聽他述說著獨立團的慘狀，得知謝雨時下落不明，悲憤不已。 立仁在武昌城下接受新任命，作為國民黨的特務委員，前往上海策反孫系軍閥並聯絡江浙財團，為國民黨搶奪上海做準備。臨行前，立仁去探望了立青。 立仁來到上海楊廷鶴家，此時梅姨已為楊家又添了一個女兒，取名立秋。
立仁告訴父親，他到上海來只是做生意，想通過父親聯絡孫系軍閥的舊相識，言談中得知，瞿霞已來過楊家…… 瞿恩、瞿霞兄妹在上海喬裝成夫妻從事著地下工作。 立仁在家裡安裝了電話，頻繁與洋人、江浙財閥等各派系人士聯絡，梅姨為此忐忑不安。楊廷鶴認定立仁心中只有自己，對他的舉動雖看不慣但也未加干涉。 上海爆發了工人武裝起義，瞿恩負責指揮閘北的工人糾察隊進攻商務印書館。工人武裝在激戰中傷亡慘重，而此時北伐軍的黨軍一師已經到了上海遠郊龍華。瞿霞前往楊家找立仁聯絡北伐軍支援工人糾察隊，立仁擔心上海落入工人武裝政權，謊稱聯絡不上，讓瞿霞自行前去交涉，反身則指令北伐軍原地待命、隔岸觀火，等兩敗俱傷時再進城奪取勝利果實，楊廷鶴對此舉動十分鄙夷。 工人武裝漸漸取得優勢，瞿霞在龍華繼續做著范希亮的思想工作，此時前方傳來消息：市區戰鬥結束，奉魯駐滬部隊宣佈投降。城外的北伐軍在同一時間接到了進駐上海的命令。立青給范希亮打來電話，老范把話筒遞給瞿霞，廣州一別後，立青和瞿霞竟是在這樣的場合下聽到了對方的聲音
立仁正忙著接見上海的富商顯貴，商議著如何接手上海政權。 瞿霞以工人慰宣隊的身份前往營部探望立青。再度相見，依舊少不了往日的嬉笑打鬧，洋溢著積累已久的情愫，可此時兩人確已分屬兩個不同的陣營，相互都感受到一絲無法言明的距離。瞿霞送給了立青一個貌似他模樣的北伐軍布娃娃。 戰鬥過後的上海政務一片混亂，工人武裝領導的臨時政府每天面對為生活瑣事而來投訴的上海市民，應接不暇、手忙腳亂。 立青營部奉命前往范希亮團部接防。范希亮對立青抱怨，上海出現今天的尷尬局面是立仁在暗中搞了小動作。 梅姨回家向楊廷鶴描述在街頭偶遇立青的情景，楊廷鶴心中牽掛小兒子，但還是放不下做父親的架子，他於是又責怪立仁只顧著搞陰謀詭計，不牽掛弟弟，心中無家，父子倆不歡而散。
「四一二」事變爆發，白色恐怖籠罩著上海，立青也接到了上級命令參加清黨行動。行動中，他親歷槍殺共產黨人的殘忍一幕，想要阻止，卻無能為力。立青彷彿看見了瞿霞也倒在血泊之中，精神上遭受巨大的刺激。 瞿恩躲避著嚴密的搜捕，他敲開了楊廷鶴家的門，說明了自己和立華的朋友關係。楊廷鶴猜出了瞿恩的共產黨員身份，但仍然頂著風險收留他住下。第二天，梅姨發現瞿恩生重病了。 組織上和瞿家都沒有瞿恩的消息，瞿母和瞿霞焦急萬分。立青悄然離開了北伐軍營部，軍隊正在到處搜索他的行蹤。立青到瞿家找瞿恩，得知瞿恩失蹤，他答應瞿霞一定將他找到。
立仁回家找立青，無意中發現了瞿恩，他感受到楊廷鶴對他持有戒心。立仁請父親將瞿恩交給自己，信誓旦旦地承諾保證瞿恩的安全，楊廷鶴相信。瞿恩要求立仁將他送上開往武漢的船，立仁應允。 立青潛回楊家，被楊廷鶴發現，父子倆分別多年後的首次相見以大吵拉開序幕。立青埋怨父親輕易相信立仁，楊廷鶴決定親自去碼頭看個究竟。 瞿恩病得很重，立仁當著父親的面將瞿恩送上了船，但轉身就交代中統特務將其押送南京。立仁走後，立青帶著范希亮、吳融、湯慕禹等人喬裝成醫護憲兵衝上了船，先計後兵，解決了中統特務，營救出瞿恩。立青與老范等人惜別，護送瞿恩前往武漢。 在武漢，董建昌收留了二人委以重用，並告訴他們立華即將回國擔任國民政府要職。在共產黨最困難的時候，立青主動向瞿恩表達了入黨意願，瞿恩十分高興，表示願做立青的入黨介紹人。瞿恩關心起立青和瞿霞的感情進展，立青首度開口承認喜歡瞿霞。 立華回國任國民政府中央監察委員，已是中統駐上海負責人的立仁將立華接回父親家居住。立仁告訴立華，立青已經在董建昌部由瞿恩介紹加入共產黨，並在他掌握的暴動密電名單上，立華驚訝不已。
立華在上海的時裝店裡偶遇瞿霞，向她打聽立青的近況，瞿霞不失時機地對立華開展工作，希望立華能發出有力的聲音，抵制國民黨蔣介石的白色恐怖。 立仁找克拉克協助調查已經回到上海的瞿恩的行蹤。瞿恩在上海負責地下情報工作，他正物色人選報考立仁掌管的上海無線電學校，以求能打入中統內部。 楊廷鶴默默關心著時局變化，內心深深地擔憂立青的安危。立仁手持中統特務拍下的立華與瞿霞會面的照片，對立華大發雷霆。立華指責立仁的靈魂完全被出賣了…… 立青在湘贛邊區見到了多年沒有聯繫的穆震方。穆震方時任黨中央的保衛委員，他奉命對立青的黨員身份進行甄別談話。對立青持有偏見的穆震方誤會立青的革命動機，將其驅逐出了革命隊伍。 立青被開除黨籍和軍籍後輾轉到了青花寨附近，一不留神中了白鳳蘭領導的地方武裝的埋伏，被關進了土牢。 劉師爺從立青身上搜出的物品判斷出他是共產黨，而且還是個軍事專家，建議白鳳蘭將立青留下指導作戰，白鳳蘭卻想先挫一挫立青的傲氣。 立青同意留下做黨代表，但要白鳳蘭答應其三個條件，白鳳蘭讓立青先試試看。立青十分看重青花寨武裝的人員成分，對他們的訓練制定了軍事化的標準，要求一切行動聽號響。 白鳳蘭提出，立即帶隊伍進攻丹坪鎮，立青不贊成，但表示會協助白鳳蘭奔最好的結果去爭取。
立青帶領大家不厭其煩地進行偵察後設下埋伏，成功截擊了國民黨的正規軍，兵不血刃地打了一場大勝仗。 敵人為了挽回顏面，傾巢出動要血洗青花寨。白鳳蘭主張死守營地，立青則提議敵進我退，殺了個回馬槍進攻丹坪鎮，他們又一次不費吹灰之力取得了一場勝利。緊接著，白鳳蘭和立青就隊伍的轉移方向產生分歧。立青提議將隊伍帶往井岡山參加工農紅軍，白鳳蘭堅決不同意，綁著立青向雞公山轉移。 范希亮率領的團部進駐丹坪鎮，準備圍剿雞公山。老同學間知根知底，他制定了「以游擊對游擊」的戰術，志在遏制立青。 魏大保以紅軍民運科長的身份來到雞公山，代表組織宣佈將白鳳蘭的武裝吸收進工農紅軍改稱丹坪游擊支隊。魏大保進而透露，精銳的中央軍一師六團已進駐丹坪鎮，專門對付白鳳蘭的武裝隊伍，他們若沒有鐵紀的約束，將會不堪一擊。白鳳蘭不大情願接受改編，而立青已感覺到了老范的氣息，有些不安。他親自做白鳳蘭的思想工作，讓她當機立斷衝出中央軍的包圍圈去參加工農紅軍，真正接受改編，白鳳蘭依然猶豫。 范希亮的特務連夜襲雞公山，由大部隊在外圍張網待捕，白鳳蘭的隊伍被打散，損失慘重。立青設計擒住了老范，但自己中彈負傷，中央軍停止了進攻。
老范親自給立青做了手術，自己則被押著隨他們轉移。轉移中，范希亮伺機逃跑，恰巧遭遇白鳳蘭，被再度生擒，兩隊人馬得以匯合。白鳳蘭在突圍中受了重傷，為了不動搖軍心，她強忍住沒說，反而囑咐大伙好好照顧立青。 恢復神采的立青和范希亮攤牌，以他為「人質」向其家人索要五千大洋和部分軍需品，老范氣急罵立青是綁票，立青表示從不做賠本的買賣，看不見贖金，他就一直綁著老范打游擊。老范沒轍，答應了立青的要求。 當立青發現白鳳蘭受傷時，她已時日無多。白鳳蘭在奄奄一息之中表示最後悔的就是沒有得到立青的心，她說完了最後想說的話就把立青趕了出去，自行了斷。立青忍住悲痛，厚葬白鳳蘭。 立青成功地用范希亮交換來了錢和軍需品，他帶著剩下的隊伍北上參加工農紅軍。 立華的左派思想引起了國民黨高層的不滿，楚材讓立仁提醒立華不要與宋慶齡走得太近。立仁在陪立華去上海的途中聊起了瞿恩和立青的境況，立華對他們既擔心又疑慮。 瞿恩對上海地下黨組織的新同志林娥進行了特殊的面試
具備超強數學天分的林娥通過了瞿恩的特殊面試，被黨組織派至中統上海無線電學校學習，她的風采也引起了立仁的關注。 立仁利用克拉克收買黨內叛徒，逮捕了中共政治局常委羅亦農，瞿恩想盡一切辦法組織營救，可是無能為力。 面對行動迅速而詭秘的中統勢力，瞿恩感覺勢單力薄。恰逢立青替黨中央護送一批金條到上海，瞿恩借此機會將立青留下充實中共特科的實力，並專門對付立仁。 立青帶著金條安全抵達上海，工作人員核量時發現金條整整少了一斤。經調查，原來是用作計量參照物的銀元在造幣公司就被剋扣了份量，立青差點就為腐敗的國民政府背了黑鍋。 立青和瞿霞展望著即將和立仁的較量，他顯得信心十足。不久，立青用正規軍的作戰戰術，突破中統的嚴防密佈，狠狠懲罰了出賣羅亦農的黨內叛徒何家興夫婦，其幹練和迅捷的風格讓中統特務感受到了恐懼。立仁根據手下的匯報，判斷是立青回來了。 憑借對立仁的熟悉，立青避其鋒芒，從他身邊入手，巧借法國巡捕房的力量教訓了立仁的左右手——上海公安局的杜懷遠。立仁發覺立青出招不同尋常，難以對付，十分頭疼。
瞿恩表揚了立青在上海的工作成績，認為他成功扼制了中統的囂張氣焰。 林娥私自做主，從無線電學校偷換了一隻最新型號的電子管上交組織，違反了組織紀律，瞿恩派立青對她進行了「嚴厲」的批評。林娥承認了錯誤，但面對立青的責問一點都不緊張，還輕鬆地與他開著玩笑。 立青覺得在上海特科的工作有些憋得慌，找瞿恩談心，師生二人交流起了對地下工作的理解。 紅軍準備在上海召開全國代表大會，瞿恩授命立青想辦法讓會議在一個安全穩定的氛圍內順利舉行。立青領命後想出了個計策，直接潛入上海花旗銀行金庫，等候去銀行存取中統活動經費的立仁，他迫使立仁接受了中統和紅隊停戰十天的君子協定。 立仁將立青在上海從事中共特科工作的消息告訴立華，立華不願看到立仁和立青兄弟殘殺，十分焦慮。 瞿恩想通過立華的特殊渠道將老劉護送到蘇區，瞿霞為了不使立青為難，自告奮勇要求去做立華的工作。
立華答應瞿霞的要求，但作為交換條件，她要求立青必須一同離開上海到後方去，不能再直接面對立仁。 瞿恩答應了立華的條件，安排立青執行完護送任務後就不再返回上海。瞿霞因為立青的即將離去而備感傷心，立青安慰瞿霞，兩人雖然被迫再度分別，但感情已增進了一步。 立華親自護送老劉和立青乘坐專列出上海。在車廂裡，姐弟倆回憶起過去的往事，立華要求立青一定避免和立仁手足相殘。立青到蘇區後回到紅軍主力當了團長。 在送一份重要情報的途中，瞿霞發現被特務跟蹤，她機警地在租界的一個服裝店裡將情報嚼碎吞下，卻不幸被捕。 中統特務從瞿霞嘴裡摳出了尚未完全吞嚥的有「朱毛」字樣的紙片，交給了立仁。面對租界洋警官克拉克的審問，瞿霞用流利的外語和優秀的法律素養從容應對，並說出立華可以作為她的證人為其洗脫罪嫌。立仁指示手下要想盡一切辦法將瞿霞引渡到國統區。
立華接到了傳票，感覺莫名其妙，此時瞿母來到了楊廷鶴家，指明要找立華。 立華答應瞿母盡力會營救瞿霞，並親赴巡捕房為瞿霞作證。克拉克依照立仁的吩咐，狡猾地敷衍立華。隨後立華被立仁派人軟禁起來，對瞿霞的處境無能為力。 瞿霞在法庭上與克拉克和中統特務激情辯論，儘管有理有據，但依然被事先安排好的法庭宣判有罪並引渡給國民政府。瞿霞受盡酷刑的折磨，始終未透露黨組織的半點機密。 立華從中統脫身後請孫夫人幫助瞿霞，給國民政府施加壓力，免除了瞿霞的死刑，改判成無期監禁，關押在南京陸軍監獄。 從無線電學校畢業的林娥被派到瞿恩身邊接替瞿霞的工作。
經過一年的甄別，立仁將林娥招入中統上海站做無線電報員。瞿恩讓林娥乘機打入中統內部，並重新為她設計身份和背景，而林娥此時已對瞿恩產生了熾烈的感情。 立仁開始追求林娥，林娥則巧妙地利用組織上安排的「男友」進行掩護，婉拒立仁。林娥冷靜地把握與立仁交往的分寸，憑借立仁對其的信任，將許多重要情報和中統的密電本內容分批傳遞給瞿恩。 立仁用長官的身份命令林娥跟他回家參加父親的壽宴，楊家上下都對林娥抱有好感。
梅姨發現林娥有了懷孕的跡象，誤會林娥和立仁的關係已親密無間。林娥告訴立華她有男友，而和立仁只是工作上的上下級關係，楊家人倍感可惜。 立仁疑惑林娥背景不凡，敏感地指出她與楊家有著隱隱的聯繫。在立仁的逼問下，林娥適時地說出真相——她就是多年前在湖南醴陵被立青誤傷的林家小妹，描述了記憶中立仁抱她送醫院的場景。立仁嘴上大呼巧合，內心則開始把林娥當作自己人看待了。 瞿恩得知林娥懷孕的消息興奮不已，安排林娥立即與「男友」結婚，借此打消立仁的歪念，同時計劃用孕婦的身份更好地從事地下工作。 穆震方從蘇區來到瞿恩處匯報工作，坦陳了自己曾經對立青產生誤會，並向瞿恩介紹了立青的近況。 立青在反圍剿中繳獲了德式軍用電台，如獲至寶。他將電台送到政治保衛局，而負責接收的正是穆震方。立青與穆震方把酒言歡、冰釋前嫌。穆震方告訴立青：瞿恩已與林娥結婚，瞿霞不幸被捕入獄。立青痛苦不堪。 立仁在工作上對林娥表現出超乎一般的體貼和關心。林娥早產，立仁又一次將林娥送往醫院。在醫院，立仁接到顧順章變節的密報，火速趕往南京參與突擊審訊。
林娥不顧自身危險，產下一個男嬰。瞿恩不便露面，瞿母在醫院照顧林娥母子。前去同一家醫院探望妹妹范媛的范希亮認出了瞿母，但瞿母未予理睬。 按照顧順章提供的名單，立仁在南京遙控指揮上海中統抓捕共產黨人，瞿恩被迫連夜轉移，他安排瞿母去醫院接林娥母子。然而，由於早產兒離不開醫院的照顧，林娥被迫與兒子分離，而瞿母則主動要求留下照看孫子。 立仁從顧順章口中得知林娥是瞿恩之妻，勃然大怒，派人去醫院抓人。克拉克帶人趕到醫院，范媛告訴他林娥已經出院，但沒有透露她藏起了瞿母和孩子。 立仁趕回上海楊家，向立華揭示了林娥的真實身份，宣洩著內心的痛苦。 立華對時政感覺心灰意冷，想說服董建昌一起遠走高飛，董建昌拒絕了她的提議，告訴立華他們二人都無法離開歷史的潮流，只能接受現實。 為躲避巡捕房的抓捕，瞿母忍痛離開了醫院，將孫子托付給范媛，囑咐其在關鍵時刻去找立華。
范媛找到立華，告訴她事情的經過，立華當機立斷要收養瞿恩的兒子，並做通了家裡人甚至是立仁的思想工作。立仁幫立華辦好了全部的收養手續，但提醒立華瞿恩依然是自己的敵人。 瞿恩到蘇區後負責金融事務，立青對黨內的變動有些困惑，找瞿恩談心。瞿恩告訴立青，要堅信黨的自我調節能力。立青見到林娥有些不自在，他們談立華、談瞿霞，解開了一些情感上的疙瘩。 立華帶著瞿恩的兒子在南京生活，董建昌為孩子取名叫費明。費明和楊家上下都很親密，包括立仁在內。 范希亮等國民黨籍的三期六班同學在南昌匯聚一堂。立仁出現，表面上以江西剿共總司令部情報中心主任的身份向范希亮詢問當年他被立青俘虜一事，實則是在關心立青的近況。 反圍剿遭受挫折，紅軍和中央蘇區準備戰略轉移，瞿恩被安排留下堅守，林娥則隨軍長征，兩人依依惜別。 吳融和湯慕禹進駐到立青曾經待過的地方，遭遇瞿恩率領的游擊隊。交火後，瞿恩不幸被俘。
在長征途中，立青從林娥口中得知瞿恩被俘的消息，悲憤異常，林娥心情矛盾而痛苦，她堅信瞿恩的氣節但也由此預感到永遠的分離。 瞿恩被送至范希亮的部隊關押和處置。面對立仁的威逼利誘，瞿恩義正詞嚴。立仁告訴他立華收養了費明，想以親情和愛情做籌碼繼續迫使瞿恩變節，瞿恩大義凜然地批駁了立仁，但向立仁要了兒子的照片，一邊看著照片上的費明，一邊給從未謀面的兒子寫了一封家書。 立仁和范希亮接到命令，對瞿恩以黃埔禮遇就地槍決，瞿恩在刑場給自己的黃埔學生們上了最後一課，然後主動要求范希亮親手執行。與此同時，南京的立華等人以及獄中的瞿霞都已獲知噩耗…… 立華因為瞿恩被殺一事記恨立仁，立仁有苦難言，只是將寫有家書的照片交給了立華。 立華帶著董建昌和費明回到上海楊家，楊廷鶴與董建昌相談甚歡。 梅姨匆忙回家，告知大家她在街上偶遇瞿母，楊家上下都擔心瞿母將費明要回，想逃避不見。
董建昌告訴立華血脈是永遠相連無法割斷的，建議他找機會讓瞿母和親孫見一面。 清晨，瞿母在一個菜市場終於見到了小費明，但她沒有說破身份。小費明懂事地幫瞿母提菜籃，祖孫倆之間有一種天然的親切感，瞿母感激立華所做的一切。 立華和楊廷鶴找關係將瞿恩的家書在《申城週刊》上化名發表，讓黨組織瞭解到瞿恩最後的理想和對黨的忠誠。 政治形勢進一步微妙和緊張，楚材安排立仁隨蔣介石去西安，暗中調查張學良的「通共」事實。 立青被調到紅大做教員，做紅大二期三班的班主任，負責帶紅二軍的一批老同志。為了改善學員的生活，立青帶著大家去炸魚。無心插柳，用手榴彈炸出了一筐魚、三支槍、一萬銀元 ，還抓獲了一個反動分子。立青用自己的方式讓這幫「刺頭」折服。 立青在延安遇見了林娥，他們談起了瞿恩的犧牲，也交流了瞿、楊兩家人的近況，兩人都若有所思。 立仁在西安中統處察覺到了可能發生事變的氣息，但還未來得及通報反應，就被張學良部隊抓了起來。西安事變平息。立仁回到南京立華處，也帶回了國共即將談判合作的消息，立華提醒他要藉機關心一下瞿霞的處境。
南京陸軍監獄給瞿霞等一批政治犯提高了生活待遇，大家都在討論國共是否會實現第二次合作。 時隔八年，立仁到監獄探望瞿霞，透露國共合作已出顯端倪，讓瞿霞寫一份申請釋放的報告。 盧溝橋事變爆發，董建昌被急召去開最高軍事會議，他慷慨激昂地與立華告別。 瞿霞獲釋，立仁將她接到立華家暫住，等待前來南京談判的中共代表團一塊兒開始工作。立華得知立青也將隨中共代表團到南京，立即致電楊廷鶴讓全家都從上海趕來，期待一場難得的家庭團聚。 瞿霞在立華處才得知費明是瞿恩的遺孤，她非常喜歡聰明伶俐的費明。立仁出現，對瞿霞表示出友好的態度，瞿霞始終沒有給他好臉色。 立青和林娥抵達南京，立青負責中共代表團的保衛工作，林娥負責情報工作。立青對立仁安排的談判警衛工作提出了很多批評，兄弟倆見面只談公事，氣氛僵硬。立仁告訴立青父親正從上海趕來，讓他找機會回家。
范希亮等三期六班同學也彙集到了南京，他們期盼著與立青、穆震方相聚。 穆震方和瞿霞談心，瞿霞情緒激動，抒發出壓抑多年的內心感受。立青見到瞿霞，激動萬分，他找到穆震方要求和瞿霞結婚，穆震方告訴他師以上的幹部才能結婚，立青不解。 瞿霞跟林娥說見到了費明，說他長的和瞿恩、林娥都很像，林娥頓感心痛。 楊廷鶴一到南京就嚷嚷著要立華把立青喊來面見，讓立華很是為難。 立青撞見了范希亮夫婦，喜笑顏開，約好擇日三期六班的老同學都攜家眷到立華家相聚。 立華家正在為盛大的聚會而忙碌著，立華警告立仁不能在聚會上安插中統特務、破壞氣氛。穆震方有任務無法和三期六班同學相聚，托立青向同學們問好，並提醒立青注意身份。立青特別想帶瞿霞回去見見家人，但是瞿霞以工作為由拒絕了邀請。 客人們陸續到達，立華家人頭攢動，氣氛熱烈。
立仁在門口歡迎立青和林娥，立青未予理睬，與之擦肩而過。立青不敢面見父親，將林娥交與立華招呼，和范希亮等老同學熱情地寒暄起來。 眾人分屬兩個黨派，談話不由涉及政治，但大家都掌握著分寸，既表達出堅定的立場，又不失友好的氛圍。梅姨勸楊廷鶴下樓，老爺子就是端坐不動。 林娥見到了費明，心中複雜。范希亮向林娥解釋被迫槍殺瞿恩的情景，林娥冷冷應對，表示永遠不會忘記劊子手的罪過，范希亮一時語塞。立青勸范希亮打開心結，忘掉辛酸的恩怨，將精力放在一致對外上。 為了瞿霞八年所受的苦，立青在衛生間對立仁動了手，並告訴立仁他會和瞿霞結婚。楊廷鶴終於把立青喊上了樓，立青進門就給父親下跪，父子深情盡在不言中。 立青回來後在瞿霞房間外叫門，讓瞿霞忘掉噩夢，承諾他會等她，一直等下去。 談判終於有了進展，國共將聯合抗日，立青和立仁要配合，一同負責談判升級後的警衛工作。兄弟倆之間態度依然冷淡，但已顯露出並肩作戰的狀態。
日軍開始對南京實施轟炸。 談判結束，立仁被調去上海做對日情報工作，立青回到延安任八路軍728團團長。立青給換上新軍服的戰士們做思想工作，激發士氣。 淞滬戰事中的上海，氣氛異常緊張。立仁遇到了舊相識周世農，借助青幫力量打探消息。為了獲取日軍在上海登陸的詳細地點的情報，立仁伺機打入日本特務機關海軍俱樂部。經過一番縝密的考慮和佈置，立仁親自以南京參謀本部上校參謀李文煥的身份為掩飾，進入海軍俱樂部嘗試騙取日本特務頭子郎本實人的信任，並提供假情報以迷惑日本軍方。 立青帶領728團參加平型關戰役。在一次戰鬥後，他撞見了奄奄一息的謝雨時，傷心的立青陪伴著謝雨時走完了他生命的最後一程。 平型關戰役勝利的消息傳到南京，正在臨時醫院參與救護受傷市民的立華大受鼓舞，她通過西方記者的採訪大聲呼籲：堅持就是勝利！ 立青帶著隊伍急行軍執行重要任務，經過被日軍瘋狂屠村的楊樹村時，被滿目瘡痍深深震撼，對日軍動了殺氣……
立青向屠村的日軍下了戰書，引蛇出洞，經過一番激烈的戰鬥將其全殲了日軍的一個半中隊。 郎本提出收買國民黨軍在上海的佈防圖。立仁前往浦東防衛司令部向董建昌求助，生造了一份假佈防圖迷惑郎本。郎本相信了立仁的情報，急不可耐地約見立仁討要全部防衛圖。 立仁綜合分析郎本對假情報的態度，推測日軍會在金山衛登陸，通知南京增兵金山衛做好防禦準備，但董建昌告訴立仁國民黨軍實力不濟，即便情報準確，對裝備精良的登陸日軍也是無能為力。 立仁判斷郎本已識破他的身份，拉上周世農安排暗殺郎本，但是郎本並未現身，原來當晚日軍已從杭州灣登陸並佔領了金山衛。 國民政府遷都重慶，南京的楊家老小也要隨之西遷，楊廷鶴贊同遷都之舉，並為分別在不同戰場上抗日的兩個兒子驕傲著。 728團打勝仗繳獲了一批日軍的精良物資，立青和魏大保四處顯擺，被政委下令上交全部戰利品，魏大保脫得只剩了一件褲衩。此時，范希亮來邀請立青去給國民黨中央軍上課，立青講課的內容是作戰指揮心理，大受中央軍官兵的歡迎。 范希亮和立青交流著作戰經驗，恰好立仁從上海發來了敵軍情報專電，立青聽聞靈機一動，用老范的電台給立仁回了一封電報，寫了一首兒時的詩歌。
立青因為給中央軍上課獲得好評而被上級調到延安抗大做教員，培養作戰指揮人員。在延安集市上，立青偶遇穆震方、瞿霞和林娥，得知穆、瞿二人剛剛在一個月前結婚，立青大受刺激，情急之下，動手暴打穆震方，被瞿霞呵斥攔住。 林娥在延河邊開導立青，也說到了自己的傷心處，立青情緒好轉，但他離去時發現林娥在痛哭流淚。 瞿霞夜裡向穆震方坦誠，她離開立青是不願意拖累這個天生的戰將，穆震方表示理解。 抗大舉辦高級短訓班，老廖、老黃、老周等紅大學員重新回到了立青的隊中，教務主任要求立青繪製濃縮版地圖作為禮品贈與他們，繪製設備去找穆震方安排。立青到穆震方家要求和瞿霞單獨談談，要求一個解釋，瞿霞表示等抗戰勝利後再說。 林娥到立青班上給老廖送電報，順便給立青送地圖，兩人的接觸逐漸多了起來。立青去軍委電訊大院探望林娥，被警衛攔住而引發衝突。在軍委辦公室，立青不服氣地與林娥的領導大吵，脫口而出自己是林娥的戀人，為了幫立青解圍，林娥予以承認。立青在老廖等人的鼓動下，又一次到軍委電訊大院門口大聲對著林娥發表愛情宣言，還帶著戰士們一起跟著喊。
林娥的領導拿立青沒辦法，通知了保衛局的穆震方。穆震方痛罵立青，罵他不能將失去瞿霞的「恨」轉移到林娥的身上。立青表示他已經沒有恨了，就是單純地想照顧林娥的一生，懇請穆震方批准。 林娥和穆震方被上級派往重慶八路軍辦事處情報部門，不日作別，臨行前給立青留下了一封信。 日軍對重慶實施日夜無差別轟炸，林娥抵達重慶的第一天就在防空工事內遇見了立仁，立仁也從淪陷區輾轉到後方開展重慶的防空情報工作，林娥對立仁始終沒有好臉色，立仁告訴她費明也在重慶。 辦事處首長提醒林娥在做好對日監聽的同時，提防國民黨的監控。而董建昌回到重慶也向立華透露老蔣又要對共產黨動手了。 立仁在市區監測到八路軍辦事處的大功率電台，致電給林娥，要求八路軍辦事處配合防空司令部工作，提供對日的有效情報。 某日，林娥偵聽到日軍準備轟炸蔣介石的黃山官邸，上級指示林娥通過業務渠道知會防空司令部。立仁對林娥的情報將信將疑，而日軍的轟炸證明了情報的準確性和可靠性。所幸轟炸無重大傷亡，立仁虛驚一場，決定開始認真考慮與八路軍辦事處的情報合作。
立仁帶費明一起來到八路軍辦事處，他與辦事處首長談情報合作事宜，將費明交給林娥照顧，林娥撫摸著長大的費明，心緒萬千，她送給費明一本高爾基的《母親》。 八路軍辦事處與防空司令部初步達成合作協定，首項任務就是由八路軍辦事處截獲並破譯日本空軍密電，防空司令部安排截擊日軍高級將領的座機。立仁想借合作從林娥處得到八路軍的電報密碼本，但被林娥機智地化解。 懂日語的瞿霞也被派到重慶工作，還給林娥帶去了立青的信。 日軍將領的座機被國軍空軍攔截擊落，兩方的情報合作首獲成功，防空司令部點名邀請林娥參加慶功晚宴。宴會的氛圍看似友好，但掩飾不住國民黨要對共產黨動手的陰謀，不久就爆發了震驚中外的皖南事變。 立青帶著抗大學員到戰區實習，他將學員們化整為零，分頭行動，各自組織敵後武工隊。學員們都取得了不小的實戰成績，壯大了共產黨敵後武裝的實力。
立青得知范希亮部隊受困中條山，接到命令率領八路軍新二團前去營救。 東山峪口的戰鬥異常慘烈，范希亮率領兩個團衝出包圍，一邊撤退一邊阻擊追趕的日軍。立青的新二團及時出現，掩護范希亮的十二師撤退休整。范希亮在營地向立青懊惱地抱怨國民黨軍戰略上的失誤，立青幫他分析戰局和戰例，鼓勵他振作士氣、戰鬥到底。 日軍重新圍困我軍，新二團和十二師分頭突圍。立青戰術合理，成功跳出日軍包圍圈，范希亮的十二師則沒能衝出來，與日軍拚殺到了最後，范希亮壯烈犧牲。 重慶楊家的小女兒立秋已經長成一個大姑娘，她想去延安魯藝學習，前往八路軍辦事處報名，但沒能成功。梅姨、立華、立仁紛紛表示強烈反對，只有楊廷鶴為小女兒的頗有主見而欣喜。 國民黨通過了《對陝北戰區作戰計劃》。八路軍辦事處與我黨在西安的秘密M電台加緊聯繫，分析情報並施加掩護，穆震方、林娥等人忙的不可開交。
國民黨正緊鑼密鼓地佈置著閃擊延安的計劃，然而我黨早已通過M電台對該計劃掌握得一清二楚，毛澤東的駁斥檄文電報傳到八路軍駐重慶辦事處，並通過各大報刊媒體將國民黨的陰謀變成了陽謀。迫於政治和輿論壓力，國民黨只能罷兵，閃擊延安計劃流產。 為了保護西安的M電台，穆震方指揮林娥加大發報量，配合黨中央的「馬後炮」戰術，用虛虛實實的「煙霧彈」迷惑國民黨情報中心的監聽。 楚材指令立仁嚴查洩密事件，立仁一時查不出結果，只得默認下屬安排的「替罪羊」，以應付交差。 黨中央派立青到八路軍重慶辦事處替換穆震方工作，以對付立仁管轄的國民黨情報中心，並與林娥完婚。立仁得知後十分沮喪，他與立華感歎這紛繁複雜的人情關係。 立仁到機場接機，同機抵達的立青恰巧上了立仁的專車，一路上兄弟倆言辭間互不相讓。臨分手時，立仁告訴立青，父親希望他回家辦婚事。
立仁回家告訴眾人立青已到重慶並將與林娥結婚的消息。楊廷鶴雖感歎萬千，但對立青的婚事表示強烈的支持。 立青一時還不太習慣國統區的氛圍和辦事處的工作方式，感覺到有壓力，瞿霞和林娥幫他解壓和熟悉業務。立青決定，進入工作狀態先從帶林娥回家結婚開始。 立青婚宴當晚，楊家濟濟一堂。立秋和費明嬉笑打鬧，立仁和立華卻心情複雜。楊廷鶴鎮定自若，用「家」的理念將眾人團結在了酒桌上。 婚宴過後，楊家回歸平靜。立青與立仁，立華和林娥，分別展開了交談。兄弟倆由工作聊到感情，女人們則從費明說到瞿恩……
立青回到新房內向林娥坦露心扉，表示他們之間始終隔著瞿恩，還沒有產生深厚的愛情，但他會好好地對她一輩子，同時等待愛情之花自然地在兩人之間綻放。林娥自揭身世，表明自己就是多年前被立青誤傷的女孩。立青感歎一切源自命中注定，但在新婚之夜仍然沒和林娥同房。 立仁將閃擊延安計劃的洩密根源鎖定在了西安的秘密電台，但由於涉及國民黨高層，此事不了了之。新婚後的立青立即投入工作，上級指派他負責辦事處的機要情報。 日本宣佈無條件投降，抗戰勝利。蔣介石邀請毛澤東到重慶談判，楚材指示立仁的情報部門一定要獲知延安方面對邀請的確切反應，立仁啟動了潛伏在延安的國民黨秘密電台，而立青他們也截獲了發自延安的密電，一場沒有硝煙的心理戰已經打響。 三期六班的老同學約立青相聚，眾人話題離不開抗戰勝利後的國家命運，立青則小心翼翼，不流露半點延安的信息。
國民黨情報中心從各渠道所獲知的情報都判定毛澤東不敢應蔣介石之邀前往重慶談判，並利用輿論大做文章，而立青方面則一邊利用有效的戰略情報配合著國民黨做秀，一邊悄悄地佈置迎接毛澤東的準備工作。 在蔣介石的第三封電報發往延安後，毛澤東突然回應，明確表示應邀赴約前往重慶，並通過電報發給八路軍辦事處以昭示天下，輿論支持一下子傾向了共產黨一邊。國民黨陣腳大亂，將責任推卸給了情報部門。 黨組織點將立青，要派他加入東北幹部團。臨行前，立青回家告別，楊廷鶴將楊家老小集中起來，給每人發了一本家譜，再次讓全家人都記住「家國」的理念，不要兄弟相殘。 立青與林娥作別，認為分開會對兩人都有好處，林娥雖然傷心但表示理解。立青到東北時，湯慕禹和吳融率領的國民黨精銳部隊已經攻破山海關。
立青向上級申請到前線去直接面對老同學，然而上級卻任命他為特別部部長，命令他到後指負責軍工生產及其他相關後勤工作。 立青新官上任，調研和指揮東北各地的軍工生產工作。在滿洲裡，兵工廠設備完整卻無料開工，立青軟硬兼施，從蘇聯人的倉庫裡要來了報廢的日軍重裝武器，讓軍工廠重新組裝後供前方使用。 林娥和瞿霞去楊家探望，獲知立仁已升任東北保安司令部中將副參謀長，瞿霞告訴立華她已參加軍調小組擔任翻譯，不日就將在瀋陽與立仁相遇，立華感歎命運又要安排立仁、立青兄弟倆直面戰場。 佳木斯軍工辦公室家徒四壁，只能發動所有的工作人員去收集日本人丟棄的武器，費時費力。立青給他們支招，提議和蘇聯人交換，用糧食換武器，用黃金換設備，真正建立自己的軍工產業。
瞿霞隨軍調小組到瀋陽工作，面對國民黨代表的故意刁難，不卑不亢、據理力爭。瞿霞到長春看見了立青，說起林娥的近況。瞿霞在長春和瀋陽來回奔波，兼作「信使」，傳達著立仁、立青相互間的問候。 董建昌買回了楊家原來在上海的房子，將楊廷鶴等接去了上海。董建昌告訴立華東北戰事激烈，就算是軍調小組在協調，也避免不了惡戰一場，立華擔心立仁、立青的安危。 由於火力懸殊，共產黨在東北戰場上暫時受挫。立青在哈爾濱後指加緊組織軍工廠生產，要在年底提供320門大炮給新成立的炮兵縱隊集中使用打大仗。 軍委為加強東北的技術情報工作，將林娥調至哈爾濱。可剛剛與林娥團聚，立青就要趕往佳木斯處理土改問題，夜裡兩人還是分床而睡。林娥向立青透露了黨中央決定和國民黨全面決戰的信息，立青則提醒林娥作好準備又要和立仁打交道了。
軍調小組工作結束，瞿霞來到了哈爾濱看望立青和林娥，她勸二人要過正常的情感生活。 立仁回到上海籌措軍費，對國民政府惡劣的經濟形勢大發牢騷，楊廷鶴則為正在東北戰場上較量的兄弟倆而矛盾著。 因為編排、表演了進步的文藝節目，正在上海戲劇學校讀書的立秋被抓進了警局，立仁前去協調放人，遇見了已任警察局長的舊相識周世農。周世農同意釋放立秋，但要求立仁幫助他運輸黃金到東北炒賣。立秋對立仁的營救並不領情，直言嚮往解放區的生活。 解放軍部隊炮彈奇缺，立青向軍工代表下了死命令，要求一個月內製造出日式炮彈。立青住進了軍工廠，他幫留用的日籍技術人員提高了生活待遇，還立下軍令狀。在他的指揮和協調下，軍工廠終於克服技術難題，成功研製出炮彈。 炮彈試製成功，立青高興得喝醉了，他幸福而甜蜜地在林娥懷中睡去。 遼沈戰役打響，解放軍先打錦州的方針已定。立青安排後勤部隊悄悄地運輸部隊物資，以隱蔽我軍的戰略意圖，而在空中，兩方的情報戰開打。
國民黨在哈爾濱安排了潛伏的電台小組，代號357。為了準確獲知解放軍到底是先打錦州還是先打長春，立仁下令啟用357，然而357剛被喚醒不久，林娥就發覺並抓住了潛伏特務。 上級安排立青配合林娥利用357向國民黨傳遞假情報，以迷惑對手，為解放軍攻打錦州的戰略部署爭取時間。立仁誤信了立青精心設計的假情報，令國民黨軍方始終判斷不出解放軍的戰略意圖，貽誤了戰機。解放軍順利完成戰略部署，以排山倒海之勢進攻錦州，國民黨軍措手不及，立仁勃然大怒。 立青圓滿完成了情報戰任務，緊接著被調往前線，準備截擊廖耀湘兵團。 國民政府腐敗導致全國通貨膨脹嚴重，上海物價飛漲，搶購之風愈演愈烈。楊廷鶴得知解放軍攻下錦州，不由感歎從此要由擔心立青轉成擔心立仁了。
立仁和湯慕禹帶領的部隊在黑山遭到立青指揮炮群的猛烈阻擊，無法衝破解放軍的包圍。國民黨軍兵敗如山倒，立仁和湯慕禹丟下部隊，喬裝逃往瀋陽。逃跑途中，湯慕禹被解放軍識破身份抓獲，立仁繼續狼狽逃竄。 立青的部隊清理戰場時發現了立仁的行跡，立即安排甄別戰俘，想要找出立仁的下落。當他得知立仁暫無生命安全而正在逃亡時，心中百感交集。 立仁輾轉回到南京，向立華說起了差點成為立青俘虜一事。楚材力保立仁的官職，並指令其前往上海組織運輸儲備黃金到台灣，為國民政府大撤退做準備，立仁找到吳融做幫手。 湯慕禹在戰俘營不改國民黨頑固分子的做派，立青前去探望他，送給其一副雲子。兩個老同學佈局下棋，立青在棋盤上指出了共產黨得道多助，國民黨失道寡助，說得湯慕禹心服口服。
瞿霞和穆震方到東野機關看望林娥，得知林娥剛剛懷孕還未來得及通知立青，立刻讓穆震方給立青發了一封私人電報告知其喜訊，立青欣喜萬分。 上海楊家不見了立秋的蹤影，梅姨十分焦急。立秋要瞞著家人前往解放區，費明偷了立華的首飾給立秋做盤纏。立秋暫時落腳處正是瞿母家，瞿母發現了立華的翡翠耳墜，立刻明白了立秋的身份。 回到家的費明被立華問出了事情的真相，立華找到了瞿母想要帶回立秋，瞿母做立華思想工作讓她尊重年輕人的選擇，立華沒能勸回立秋，但帶回了瞿恩當年送她的翡翠耳墜。 蔣家王朝風雨飄搖。董建昌到上海和立華討論起未來，他對立華毫不掩飾可能戰地起義的打算，讓立華做好準備，他會安排人把楊家老小全都接去湖南老家。立華不置可否，依然對董建昌若即若離。
立青與穆震方相逢在軍委機關駐地。除了親熱的寒暄，老穆還給立青佈置了重要任務，配合南下大軍對隸屬白崇禧兵團的董建昌部隊進行策反工作，立青欣然領命。 立仁安排好運輸黃金事宜後回到家中，向立華透露軍方已經懷疑董建昌要在戰場起義，立華表明她已決定和老董分手，走自己的路，但是對於未來她還是一片模糊，因為楊廷鶴決心留在上海等立青。立仁表示已在台灣買好房子，一定要把全家人帶走。 立青作為解放軍代表與董建昌達成協議，促使董建昌部隊臨陣起義成功。董建昌派副官前往上海對立華做最後的努力，但仍舊沒有效果。 立仁勸楊廷鶴隨他去台灣，氣得他突發心肌梗塞住院搶救。病床上的楊廷鶴不願看見總是勸他離開的立仁、立華等人，只想見一見費明。
楊廷鶴留意已決，費明向楊廷鶴表示他早已得知自己的真實身世，但他熱愛這個家，要守護在楊廷鶴身邊。楊廷鶴大為感動，和費明聊起了他的親生父母，更表達了他秉持一生的家國理念……不久，楊廷鶴與世長辭。 立華離開上海前給瞿母留下一封信轉交立青，楊家老小就此遠赴海外，梅姨、立華帶著費明去了香港（六年後又回到祖國），而前往台灣的輪船上則留下立仁孤獨落寞的身影。 立青帶隊伍前往長沙與董建昌部換防。兩人回溯起多年來的滄桑，董建昌告訴了立青楊廷鶴逝世的消息，立青一時哽咽。 立青領著林娥、立秋等到上海楊廷鶴的墓前舉行家祭。瞿母給立青送來了瞿霞留給他的一封信。原來，瞿霞因獄中留下的舊傷復發已經病逝，她在信中向立青吐露了她一直未說出口的心聲，立青感慨萬千。 1955年，立青已被授銜為中國人民解放軍中將。立青要在軍區機關黨委給黨員上一堂黨課，他在此刻強烈地懷念起瞿恩，他彷彿又看見了純粹而堅定的瞿恩，聆聽著瞿恩的諄諄教誨…… （全劇終）
