Halloween in der Neptun-Bucht. Alle wollen sich verkleiden, nur See Lilly nicht. Da beschließt Regenbogen, sich eine furchtbare Maske aufzusetzen und sie zu erschrecken. Während er die Maske bastelt, schläft er erschöpft ein und hat einen furchtbaren Traum. Er landet im Schloss von Dr. Frankenfisch. Als er wieder erwacht, hat See Lilly sich doch verkleidet und versetzt Regenbogen erneut in Angst und Schrecken.
Rainbow tries to put Sea Filly in the Halloween spirit, then has a haunting Halloween dream, and wakes up to find Sea Filly has scared him in his sleep.
