Regenbogen ärgert sich schon morgens über seine Schwester Ruby und erzählt seinem Freund Blue, dass er alle Mädchen doof findet.
Neben ihm steht Sea Filly, die alles mithört und sofort Streit mit ihm bekommt. Kurz danach stellt sich heraus, dass Sea Filly die neue Klassenkameradin von Blue und Regenbogen ist. Sea Filly und Regenbogen bekommen sogar ein gemeinsames Projekt: sie sollen einen alten menschlichen Turnschuh zerlegen.
Doch Chomper spielt ihnen einen Streich und zersticht die Sohle, woraufhin sich schrecklicher Gestank im Klassenzimmer ausbreitet. Sea Filly und Regenbogen müssen allein das Klassenzimmer putzen.
Doch als sie das mit Hilfe von Rubys Parfum Muschchanel zustandebringen und es auch noch schaffen, Chomper dranzukriegen, sind die beiden auf einmal Freunde.
A new girl, Sea Filly (who is a seahorse) comes to Rainbow Fish's school and Rainbow and his best friend Blue welcome her.
