Василий умирает. Глинская раскрывает заговор опекунов Ивана во главе с младшим братом мужа Андреем Старицким. Таким образом княжеская вдова предотвращает государственный переворот. Старицкий поддается на провокацию Овчины-Телепнева и приезжает в Москву. Глинская разоблачает изменников в думе и требует, чтобы бояре признали ее Московской княгиней. После избрания Елена казнит заговорщиков.