Prisbelønnet dansk dokumentarfilm om en ildsjæls uortodokse resultater blandt rødderne i Københavns Nordvest kvarter. En kærlig og anderledes film om integration. Filmen følger livet på en bemandet legeplads, hvor børnene er overvejende af anden etnisk baggrund end dansk og med et selvværd helt i bund. Men hos ildsjælen Niels Bay kaster de sig ivrigt ud i konkurrencer om at opføre sig fornuftigt og i paratviden om Kierkegaard og Holberg. Parallelt fortæller de "gamle drenge" om at vokse op i et kvarter præget af alkohol, arbejdsløshed og analfabetisme. Og om Niels store betydning for deres liv.