1937年八月，日军南霸上海，北入山西，国土沦丧，战局危艰。 山西北大门，坚守固镇的晋绥军某部腹背受敌，马副营长擅自下令残兵全线撤守。性情刚烈的连长柴万红抗命不从，被强拖下土崖。日军大兵突入，制造了惨绝人寰的“固镇惨案”。 国民政府军委会急令八路军东渡黄河之后，又指令北路川军翻越秦岭，增援晋东北抗日前线。
李德明有惊无险留在了独立团，却死缠硬磨乞求舅舅给自己一官半职。林修然当即回绝，认为李德明得寸进尺是个“官迷”。 李德明被迫说出了自己腆着脸朝舅舅“要官”的“苦衷”，只要上战场打鬼子当官当兵无所谓，可是他实在不愿让同父异母的哥哥看笑话，要跟哥哥较劲赌口气。
孙和不顾手下士兵跪地挽留，一怒之下负气而别。顿时引起了轩然大波。 林修然设酒席单独要宴请孙和，是打算等部队到达西安，拿到大批精良武器后立即抽调精兵组成炮兵连，由孙和担当连长的重任。孙和却负气逃离，让他勃然大怒，决定以临阵脱逃，涣散军心的罪名军法处置孙和。 老排长无辜被撤，还背上了临阵脱逃的死罪，激起了众士兵对李德明憎恨和仇视。尽管老兵们常常咒骂孙和太过凶狠霸道，但一致认为孙和面黑心善，重情重义。
就在梅月君依依不舍挥手送别李德明后，侦缉处特务赶到了老客栈，呆望着被翻红浪的婚床，一脸沮丧。 这场特殊的新婚之夜生离死别之后，李德明率一排士兵汇入川军洪流奔赴十万火急的抗战前线。 晋东北前线，中国守军依然节节败退，半月前撤守固镇的晋绥军马副营长带领残兵归队，被军法处决。临上刑场，柴万红才知道，马副营长是为了换取残兵生命，自己主动殉身。之后，残兵被重新整编，投入忻口战场。
国立小学堂的秀美女教师方琴在给孩子留作业。孩子们抱怨这么多作业根本完不成。月琴告诉孩子。明天，学校休学放假，日本人就要打到太原了。并让孩子们收拾拼好桌椅，给即将到达的川军将士当临时宿营地。 一路征尘的李德明他们到了太原入住了小学堂。闻知军长已经从成都飞赴太原，跟二战区司令长官阎锡山进行了紧急交涉，阎锡山答应给川军先头部队补充武器和弹药。众人大为振奋，纷纷慨叹还是阎司令关心川军弟兄的死活，对蒋介石出迩反尔的欺骗行为又是一番恶言咒骂。
日军介川中佐正为晋绥军撤退下令部队继续挺进时，从望远镜里看到独立团乌泱泱拥上了阵地。作战参谋野岛仓二告诉他，这支军容不整的草鞋军就是川军，他们比晋绥军更不堪一击，形同稻草人。一阵炮轰就会让他们让路！ 阵地上，剧烈的炮火劈头而来。初上战场的李德明几乎找不到北，川军士兵大呼小叫，东躲西藏。大片阵亡。一颗飞弹呼啸而来，柴万红猛地一下把李德明扑倒在地，滚入掩体。
日军联队战地指挥所里，日军联队长介川中佐闻听军曹汇报后，不由暴躁如雷，怒骂山原中队长无能，没有攻下敌人阵地，竟反让中国军队里最弱的川军士兵夜袭军营，睡梦中丢了脑袋，让大帝国皇军蒙羞。 介川当即任命联队参谋野岛苍二临时接替野岛充任中队长。年轻挺拔的野岛苍二高呼效忠天皇的口号，接受了任命。 与此同时，闻知李德明孤单夜袭敌营，不发一枪，拿了敌人中队长的人头，立了奇功，林修然当即火线任命李德明代理已经阵亡的任安民二连长职务。 李德明带血的梅花剑在川军士兵手里传看着，各个对李德明刮目相看，孙和也被李德明一下震撼。
组织敢死队的重任落在了一营，可究竟派那个连去，一时成了难题，李德明和其他两位连长为此争得脸红脖子粗，险些动手打起来。无奈之下，林修然决定“抓阄”定夺。 当李德明抓出纸阄看到写的是“受命”时，欣喜若狂。林修然却默然不吱声了，他实在不忍心让亲外甥活活送死。
此刻已是傍晚，村院却一片漆黑，这一切反常，引起了众人的怀疑，一番探查，发现村子竟有鬼子。敢死队准备夜袭。九名敢死队员搭起人体翻墙而入，潜入院落。 四个鬼子此刻全在一间财主家的堂屋内争吵不已。突见闯入的中国士兵，顿时傻眼。一阵枪声，鬼子东倒西歪满身血窟窿横尸在地。 李德明迅速命令大家分头检查七八户人家的屋子还有没有鬼子，结果不仅没找见，竟然不见一个村民的人影。李猫跌跌撞撞跑来告诉众人，他看见靠近坡底下一块小碾场上，横七竖八层层叠叠全是尸体！众人目瞪口呆，朝小碾场疾奔而去。
原来，方琴发现敢死队员悄然溜走。便跑进后院屋子，拿起剪刀咔嚓咔嚓将一头秀发剪成乱糟糟的短发，接着又从柜子里翻出哥哥生前的遗物—-那身洗得发白还带着枪洞的晋军军装换在身上，然后从地窖取出一杆枪和几颗手榴弹，追了出来。从小在马家梁子长大的她凭着对周围地形的熟悉，翻过山梁抄近道终于堵在了李德明他们面前。 任凭敢死队员们七嘴八舌的劝说，甚至孙和将枪口对准了方琴的脑门以死威胁，依旧没有阻止了方琴。他们在前面走，她就在后面固执地跟着。
柱子顿时浑身饭汤，叫骂着扑了上来，李德明和敢死队员也围了上去，一场冲突就要发生。这时，邢队长走了进来，看到眼前剑弩拔张的一幕，一脸愕然。听罢“眼镜”述说原委后，当即严肃训斥了柱子......
众人紧张地看着眼前的一幕，手足无措。只见那位少佐来到距离方琴埋伏的草丛只有半步的时候，突然停住了脚步。他解开裤子前扣撒起尿来。 李德明心急如焚，让他不可思议的是，对近在咫尺恨之入骨的鬼子，方琴竟能强忍鬼子的骚尿浇在自己头上身上，一动不动。 那个少佐撒完尿，回身对身后不远的几个举着望远镜观察的鬼子嘀咕了几句日语，一摆手带着手下奔向田中汇报去了。 李德明惊讶地看着这诡异而又幸运的一幕，长长舒了一口气......
“眼镜”上前问明情况才知道，这几个鬼子正是附近一个叫碾子沟负责修建军火库的卫兵。因为工期临近，人手不够，奉命前去某地接运友军送过来的战俘。方才阴差阳错遇见了野岛仓二中队，听野岛说一队战俘刚从这里经过。于是，按照野岛告知的方向一路追赶过来。 “眼镜”寻机跟邢队长一阵耳语，如果被鬼子接入战俘营，川军敢死队员定将生死未卜。见只有四个鬼子，邢队长决定动手突围，虎口脱险。谁知，又一队急行军的鬼子黑压压进入了山谷。无奈之下，八路军侦察队只能将川军“俘虏”连推带搡撵上了赶上汽车，一起朝碾子沟驶去。 李德明和众人目露焦急，他们谁也没有料到，一场假扮“俘虏”强行通过敌群的好戏竟然假戏成真......
方琴被柴万红抱进了战俘宿舍。有惊无险的是方琴只是肩胛负伤，望着疼的满头大汗紧咬牙关的方琴。李德明痛骂李猫当时动作太慢，没有及时开枪。 中央军俘虏里什么兵种都有。不多久，一位被唤作小谭的卫生兵被急急叫来。 没有任何药品和器械，小谭无法取子弹，只能给方琴用土法子止血，为了清创方便，他要脱掉方琴的军服裸露上身露出肩胛。方琴一个劲摇头，死活不肯。 李德明知道方琴的顾虑，马上将围在身边的战士们撵出屋子，关上了房门。除了敢死队员，其他八路军战士和中央军俘虏对此大感不解。小谭伸手去解方琴的衣扣，惊慌中方琴慌忙阻拦，触动了伤口，顿时大叫疼昏过去。小谭见状迅速解开了方琴的衣扣，望着眼前起伏隆起的乳房，顿时呆若木鸡……
众人七嘴八舌开始讥骂起来。 李德明见状，阻止了大家接下来会更难听的下流辱骂。示意三浦说下去。 三浦用并不流利的中国话告诉众人，他父亲是日本人，母亲是中国人。中日开战后，水火不容很快就离异了。父亲逼迫他入伍到了中国战场，为了不愿屠杀母亲的同胞，自伤了自己，躲进了医院。他含泪恳求长官，放过他身后的五个护士，说他们没罪。他们是青春正茂的天使！ 不等李德明说话，对日本人极端仇恨的方琴忍着伤痛冲上去就是一耳光，一番愤骂，并让李德明下令开枪！ 哐当一声，三浦扔下双拐猛然跪下了，一番哀求。日军伤员和女护士顿时炸了锅，高声喝骂跪地替他们求情的三浦。 突然，一个伤员将袖口里藏着的一把匕首，狠力捅进了三浦的脊梁。三浦一怔，口吐鲜血，扑地而亡。 接下来，几个日军伤员一起抡起双拐，嚎叫着冲向敢死队员一死拼命。李德明咬牙一挥手，众人齐射，日军伤员和女护士一片割麦般倒下......
李德明大不咧咧跟着警卫排长进了一个农家小院，一进屋猛然看见一个胸章上一溜红边，右边上两个三角星的军官从里屋走了出来，顿时骇了一惊。“见红”就敬礼是军中规矩。李德明一个立正敬礼，高声自报番号职务姓名。 一番交谈，李德明才知道，他们在包谷地与鬼子激战阴差阳错救了川军总司令，总司令是要设宴好好犒劳他这个救命恩人， 性情豪爽的总司令给李德明斟满酒，问他要官还是要钱？李德明也不客气，张口就要官。而且是要营长。没料到，总司令当即答应。 就这样，李德明连升三级当了营长，一想起与哥哥赌的这口气就这样赌赢了，李德明喜不自禁。总司令答应他等所有川军部队南撤到达洪洞县整编时就兑现诺言，由独立团选调残兵组成一个满编营，作为军部直属。临走时李德明又提了要求，说功劳不能只算在他一个人头上，还有手底下生死弟兄呢。说他当营长，他们几个得当副营长和连长......
按照总司令曾经许下的奖赏承诺，李德明被任命为整编后的独立营营长。由李德明提议，孙和等几个敢死队员也升了军职。 洪洞县城一家酒楼内，众人围桌兴高采烈举杯庆贺，孙和显得更为高兴，大口痛饮。因为这是几年里他第一次升官。 邻座酒席上几个地痞摸样的当地人看见这群川军士兵粗腔大嗓说着战事，一脸讥笑，县长公子责骂他们川军是去增援娘子关的，没打几下就跑了，影响了其他友军，让太原失陷敌手。还有脸喝酒庆贺。 李德明瞪着县长公子斥责说不要出语太伤人，我们川军千里迢迢来到你们山西，吃没吃的，穿没穿的，手里的家伙只比烧火棍好一点点。我们受这些苦，遭这些罪，换来的是你这样的白眼狼！我告诉你，我们上千人的独立团，现在活着的不到300人。 县长公子腾地站起来反击说他妈的你当兵又不是为老子打仗，有本事给日本人干去，跑到我们这里称什么威风！你们川军到处扰民，搞得鸡犬不宁，还公然盗抢晋军军火库……
第三天，当李德明骑马跟着川军军官团从八路军驻地“学习”归来，看到一座坟前密密麻麻跪了一片老兵，一脸惊愕，听罢误以为他已死去的孙和在坟前的一番真情流露，百感交集。他们神情复杂，各自望着，突然发现对方不那么令人讨厌了。 原来，总司令将李德明押上刑场是为了“陪斩”，恐吓一番，从刑场直接让他跟随川军军官团前往同在洪洞休整的八路军总部参观学习，总司令特意交代让李德明好好跟八路军学学军纪。 八路军总部驻地，李德明和几位营以上军官端坐在农家大院内听八路军总部的作战部高部长给他们上关于游击战术课。临了，高部长特别强调了军民关系的重要。李德明拿出笔飞快地记着，对此深有触动……
进城侦查的重任就落在了会说山西话的柴万红和方琴身上。看到李德明也跟着换衣服，方琴拦住说他不会山西话，进了城小心露馅。 李德明说这还不容易，老子就当一回哑巴，只看只听不说。 城门前，鬼子岗哨戒备森严，挨个盘查进城人员，鬼子看见他们三人扛着抬棺材的木棍绳子后面跟着跟着身穿孝衣的史有福，放松了警惕，一路顺利地进了城门......
收复平遥县城后，李德明奉川军司令部之命带独立营接管城防，营部设在了县衙。进城头一天，他就亲手写好告示，贴满各个角落，决定缉拿一批为虎作伥的汉奸。 各类汉奸们闻风而逃。没有逃脱的汉奸被接二连三关进监牢。那位曾领着他们进入日军营地送牛肉的汉奸冯宝山，在那天日军逃跑被歼灭后，摇身一变，又成了黑皮警察，在城门前面一脸忙绿在维持秩序，迎接川军进城。 当李德明他们找到冯宝山时，冯宝山还殷勤地给长官李德明汇报城内治安形势。李德明先是没吱声。望着他在表演。冯宝山开始痛骂鬼子杀人放火坏事做绝。一副咬牙切齿的摸样。
独立营作为驰援济南的预备队伍到了一个叫韩家寨的村子，按上峰指令，休整练兵，原地待命。 这天晚上大雪纷飞。一个叫韩三娃的青年小伙，提着马灯踏着积雪气喘嘘嘘跑到了邻村三里地的姚家镇一个少时玩伴姚拯国家里。 姚拯国是姚家镇大户财主人家的独生儿子，前几年考上青岛大学学习日语。日军登陆胶州湾占领青岛后，五十几位日语成绩为甲等的同学被日军某师团全部强迫招录进行短期集训，然后分到日军下层部队充当翻译。不愿替日本人当差卖命的姚拯国和三个同学偷偷逃出了日军营地，一路辗转，混在大批逃难的人群中回到了微山湖畔的家乡......
李德明从三娃嘴里得知了姚拯国因为当兵的事跟父亲闹翻被绑在屋内绝食抗议后，一心想给自己部队收进一个翻译官的他更是愁上加愁。能忍心看着自己的宝贝儿子绝食，而不为所动，可见当父亲反对儿子从军的抗力有多大。如何让姚拯国的父亲答应送儿子当兵，无计可施的李德明无奈之下竟使出了令人瞠目的“绝招”......
赌局正酣时，只见骚鸡公将接到手里的牌，用手指摸了一下，将一溜牌翻起，看也不看推倒在桌，怪腔叫道：胡了！ 众人失望，孙和看出了骚鸡公是“诈和”，原因是他太性急，记错了牌。虚惊一场后，一脸懊丧的骚鸡公被孙和撵下了赌桌。按照“川麻”血战到底的规矩，其余三人继续开始了赌局。 李德明获胜，韩拯国成了团部文书，所有人只能骂骂咧咧怨自己赌运不佳......
赵怀金回到家，推开门看见娘在昏暗的油灯下一针一线地为他补衣服，而那衣服，是当年他曾经穿过的29军军装，上面破损的地方已经被老娘密密麻麻地补好了。 赵怀金疑惑地望着母亲，母亲絮絮叨叨问起了赵怀金过去打鬼子的事，最后叹了口气说东洋鬼子又在打咱中国人，贵儿的仇也还没有报。难得有抗日的队伍过来，我就想，你一身的好本事，服侍我这个老婆子不值得。 赵怀金知道母亲让他重新参军？当口回绝。金大娘看了赵怀金一眼，忽然发怒了：莫不是你怕死不成？赵怀金申辩从死人堆里爬出来的人还会怕死麽？他就是放心不下老娘。
曲阜街道上街市冷清，满眼望去，尽是奔忙的守城的军人。 面对日军步步逼近的危局，守军城防司令部内人心惶惶。韩复渠部某团团长兼曲阜城防司令常冠三却一脸镇定和从容。尽管上峰已经下达了撤退的急令，可他却抗令不从，坚守巡查在城墙上。 消息一传出，曲阜各界无不为常团长誓死守护曲阜的壮举所感动，他们甚至抬着酒肉给城墙上的常司令送去了大幅锦旗和匾额。可是，日军攻城的当天，常司令便让使者高举白旗，开门迎接日军占领城池。 所有人都被常冠三迷惑了，他不发一枪，主动缴械投降是早就谋划好的。此人过去做过山匪的二当家，经不起利诱谋杀了舵主，带着手下弟兄被韩复榘部招安编入某营任营长，后升任团长驻扎曲阜，抗战爆发后兼任城防司令。韩复榘不战而退后，他就下了决心，绝不离故土当流寇，等待日军纳降。
姚拯国告诉大家，那个日军翻译叫高远，是他在青岛大学日语班的同班同学。刚才怕高远认出自己惹出麻烦。所以一直低头回避。 众人一番商议，决定由姚拯国想办法找到高远刺探情报。众人在马家面馆会面。届时等待和寻找可能被鬼子拉走的“骚鸡公”。 此刻李德明已经按事前约定带着队伍进驻了一个叫玉泉村的地方，老百姓纷纷腾出家院，让寒风中露宿村头的战士进屋休息。李德明拒绝，宣布了部队纪律，乡亲们目露感动。
部队满载而归回到了玉泉村，此次伏击，收获颇丰，缴获了一台他们急需的无线电台，李德明当即派人将老谭这个通讯兵叫来，紧急呼叫722团。取得联系后，李德明一脸得意告诉他们独立营击毙了敌人少将。 722团团部里，邵团长手握话筒，死活不相信。问他们在什么位置。李德明说就在玉泉村。突然，讯号一下断了。老谭满头大汗一番检查后说是没电池了。 722团部内，邵团长还在对着话筒呼叫。这时，一个传令兵叫姚团长火速赶往旅部开会。会议一结束，姚团长被曾旅长留下，到驻地一家地主祠堂参加四川青年记者战地采访团欢迎会然后接受参访。
为了防止逃跑的日军搬来援军，独立营连夜转移乡亲和派人护送记者团安全返回旅部。李德明和梅月君又一次生离死别。梅月军紧紧拥抱着李德明肝肠寸断：我和孩子会永远等着你。 乡亲们和记者团已经安全转移，突然见逃兵领着野岛仓二和常冠三等大批日伪军又一次蜂拥而来。 面对更为众多的鬼子，硬拼死守无疑以卵击石。李德明当机立断决定强行突围。一场血腥的突围战开始了……
李德明独立营偷袭机场之后，继续孤军深入，一路突围，连续袭扰车站伏击敌人运输队打了几场硬仗，终于到达军部所在地临沂。因为在歼灭鬼子骑兵队时，姚拯国从骑兵队的公文包内发现了一份日军军情通报，上面就有川军军部驻地的消息。 设在临沂的军部指挥所电话不停，电波不断。一派忙碌。李德明来到指挥部报到。 此时已经接替总司令继任川军司令的孙长官和参谋长林修然正愁眉不展，驻守藤县的王代军长来电继续求援，藤县已是十万火急。 没有任何休整和喘息，李德明带领独立营马不停蹄开拔藤县......
日军翻译通过喇叭四处叫喊：川军弟兄们，你们已经失败了，任何抵抗都是徒劳。皇军优待俘虏。限定你们中午十二点之前全部投降。如果继续抵抗，皇军将彻底围剿。现在投降还来得及。 在一间民居后院一偏房的墙角，跟在李德明身边的只有三个人了。四个人对着对着一个瓷碗艰难地撒着黄尿。只有半碗，这恐怕是他们最后的水分了。完事后李德明将瓷碗端起，喝了一小口，然后端到一个受伤士兵面前！那位士兵舔舔干裂的嘴唇，皱着眉头有点恶心......
孟光德平静地说道：给我。 李德明点点头，就在扳机扣动的瞬间，孟光德忽然喊道：等等！ 李德明一愣望着孟光德。 孟光德：我怀里有十个大洋的钞票，看谁能活着回家，替我捎给幺妹，不是她不嫁我了，是我如今娶不成她了。
李德明声嘶力竭地狂喊着：孟哥！孟哥！ 一声枪响，孟光德的头猛地垂倒在李德明怀里。 李德明扔下枪，掏出五张合影，与孟光德那张合在了一起。六张照片成了厚厚的一张。 李德明看着，悲壮的哼鸣声里。渐次出现一组画面。
李德明将衬衣脱了下来，一把撕成两边，一片用来写好遗书，另一片将张照片包裹好。走到一墙角，埋了起来。然后，在腰间捆好两颗仅有的手榴弹，走了出去。 野岛仓二看见李德明举着投降的姿势走了过了，嘴角露出一丝胜利者的笑容。 李德明看着野岛苍二，嘴角一丝轻蔑的浅笑，伸手拉掉胸前手榴弹拉环，猛然扑上前去。 爆出一片红色的画面。