A casa Marble si presentano l'intrigante baronessa Magdalene Wavebury e i suoi figli, i perfidi Thomas e Mary. La baronessa annuncia a Milly e Sarah di essere stata invitata a stabilirsi a casa Marble dal nonno delle bambine, il duca Richard di Woburn, padre del visconte George, e Sarah, pur contrariata, è costretta ad accogliere gli sgraditi ospiti. Milly, ingenuamente, crede che i Wavebury resteranno a casa Marble fino al ritorno di sua madre; nonostante Sarah preghi loro di non dire nulla, i Wavebury rivelano a Milly la verità, spezzando il cuore della povera bambina. Sarah, toccata dal dolore di Milly, inizia a cambiare e ad essere più gentile con lei.
