2OO1年元旦的香港，將臣(任達華)與況天佑(尹天照)之戰正進入白熱化中，馬小玲(萬綺雯)與女媧(黃卓玲)對峙，眼中充滿無奈和憐憫，舉起盤古弓準備最後的一擊，一切前事開始倒流… 2OOO年，天佑正與匪徒對峙，時王珍珍(楊恭如)闖入，匪徒即脅持珍珍做人質逃走。小玲以模特兒的身份出現珠寶展，配戴一天使之淚頸煉，時一眾女模特兒突然現出僵屍之身要搶天使之淚，小玲即捕捉僵屍，正中亦出現幫手，匪徒突然沖進，天佑亦從後追至，捉賊與捉僵屍即亂成一片。終於，其中一名匪徒竟用珍珍作人質逃去，天佑、小玲即往救珍珍，但最後匪徒發難，天佑等人同時失足墮樓，險像橫生之際，三人終跌落地面氣墊上，安然無恙，但天使之淚卻被珍妮搶去。 珠寶展正是堂本靜(吳廷燁)所舉辦，靜向小玲追究珠寶失竊的事，小玲答允盡一切辦法尋回天使之淚。小玲從追蹤符上，發現珍妮到了英國，決與天佑及珍珍同往英國。三人入住一間旅館，旅館負責人竟是孔雀(冼灝?)，小玲多番追問下，孔雀雖承認自己身份，但卻不再多說，小玲暗自奇怪孔雀到此的目的。小玲給予機會天佑和珍珍共處，而自己則與正中(杜文澤)追蹤珍妮下落，並發現珍妮正在咬人，隨即追捕之，時天佑與珍珍見狀，亦助小玲追捕珍妮。珍妮呼僵屍向眾人狂咬，期間天佑送給珍珍的手錶被女僵屍勾走，珍珍不顧一切的討回。小玲、天佑、正中則被女僵屍纏住。
小玲和天佑被眾僵屍圍攻，孔雀突然出現，擊退眾僵屍，眾人即往救珍珍。那邊廂，女僵屍以為珍珍想搶天使之淚，反擊之，珍珍終失足跌下山坡。珍珍醒來，發現身在古堡大廳，並遇上萊利，萊利有禮招待珍珍，時小玲等人遍尋珍至古堡，發現珍珍和萊利正談得開心，但小玲總覺古堡似有不妥。萊利招呼眾人暫時住下，並希望大家能參加他的婚禮，小玲趁此良機沿途四周查探珍妮下落。 小玲等人經過樹林，遇上萊利，原來萊利每日也到此等精靈出現，並講出只要葬在此福地，就可變成精靈，開開心心生活下去。時珍珍聽到一把聲音，正在講出一個故事，一隻僵屍在自己婚禮上，為救心愛的妻子詩雅(韓君婷)，於是將詩雅咬成僵屍，但男僵屍不為詩雅所原諒，悻然離開了男僵屍五十多年，正是萊利五十年前的故事。 萊利招待眾人晚宴，詩雅突然出現，萊利驚喜交雜，懇求詩雅原諒自己，但被詩雅拒絕，原來詩雅回來是想向萊利報復，萊利勸詩雅不要繼續四出吸人血，但卻被詩雅拒絕，萊利傷心不已。小玲覺詩雅有異，暗暗跟縱之，萊利擔心小玲傷害詩雅，著詩雅離開，但詩雅仍續繼在小鎮上殺人，時小玲終發現珍妮，並將之殺死，詩雅痛失珍妮狂性大發，小玲終追尋詩雅至樹林，正想收服詩雅之際，孔雀及時出現 阻止。
小鎮上，眾人趕至，赫然見鎮上村民竟已全數被殺，時萊利出現，要殺眾人，萊利狂性大發，威力出乎意料之外，合眾人之力竟也不敵萊利。天佑被萊利打至重傷，命已不保，時況國華突然出現，二人樣貌竟一模一樣，國華見天佑已死，仰天痛哭，變作僵屍之身! 萊利帶著珍珍沖離古堡，孔雀、正中趕至，小玲重創萊利，時突見一團亮光出現，眾人發現詩雅的屍體，萊利傷心悲慟，時萊利亦死去，最後化成小精靈。眾人執拾好行李準備離去，往機場途中，國華悶聲不響，時珍珍幫國華抹汗，國華一驚把珍珍推開，眾人奇怪，誰也沒發覺面前的天佑竟是國華，而且還是只僵屍! 複生(張國權)以義工身份，在醫院內照顧病重老人家，其中有一個盲眼病人何伯，複生照料得特別細心，其實何伯正是複生的父親，複生更唱歌給何伯聽，何伯欣然。小玲等人返回嘉嘉大廈，小玲發現衰運鬼阿Dum出現，著各人小心，因所有看見阿Dum的人也會行衰運。國華返家，拿著天佑的生活照邊看邊回想當年與妻子阿秀的往事。阮夢夢為了要賺快錢，決定參選洋紫荊小姐，望能踏上星途。夢夢在遞交表格回家途中，發現一女子屍體跪於街角處，夢夢不禁呆住。
小玲到差館接夢夢，Sunny告之夢夢發現屍體，珍珍追問天佑下落，Sunny卻不知道，珍珍有點奇怪，小玲見發現屍體有可疑，向劉海大派咭片，劉海不以為然。奮仁拿著夢夢的參加表格，大罵菲傭也來參選，又罵眾監製不懂製作節目，並把表格推跌在地，助手誤把夢夢的表格也放在通知面試表中。節目總監向奮仁說洋紫荊小姐已得日東集團贊助，富商堂本靜更答應成為評判事，奮仁決將選美攪得有聲有色。 小玲往見堂本靜，就未能取回天使之淚而退訂，堂本靜深知小玲視財如命性格，與小玲閒談有關僵屍的事，二人意見相左，堂本靜反應奇大，小玲愕然，堂本靜亦及時冷靜下來。複生突感心緒不靈，要求天佑陪往醫院，發現何伯已逝世，複生悲從中來，抱著天佑大哭。天佑心痛不已，為了令複生繼續開心做人，答允嘗試重新做「人」。天佑、複生準備搬入嘉嘉大廈，複生雀躍非常。 國華以天佑身份出差，即遇上屍體發現案，時小玲亦至，劉海說有人目擊兇手是僵屍，要小玲去捉。天佑似有所感應，離開大隊，小玲即拿出伏魔棒緊隨，二人行至一垃圾堆旁，發現一名流浪漢打曬冷震，話見到吸血僵屍，天佑與小玲錯愕。夢夢往選美面試，遇上未來，二人一見如故。另一邊，堂本靜看著選美名單，卻對未來的表格大感興趣。
珍珍與天佑至一耆英會堂，天佑與珍珍表演刀插美人，眾人見表演精彩，拍爛手掌。夢夢獲悉選美入圍大喜，阿Dum也替夢夢高興，時夢夢竟看見Dum，即想起見Dum鬼行衰運事，忙拿起噴霧追Dum，幾乎殺死Dum，最後Dum話自己已經轉運，否則不會入圍，Dum又講自己身細，夢夢覺Dum可憐，將Dum寄居入一小盒子內。 珍珍覺天佑有點不同，正中為免珍珍擔心，偷了小玲一件可看透別人的法寶「玄光石」給珍珍，珍珍將玄光石送給天佑，時天佑見夢夢為選美事憂心，於是將玄光石送給夢夢作護身符。 堂本靜對未來有興趣，卻遇夢夢從中破壞，堂本靜大怒，即露出僵屍牙向夢夢襲擊。珍珍與正中想從玄光石偷看天佑，誰知卻見夢夢遇襲，小玲見有僵屍出現，即往救夢夢，眾人往到時已見夢夢屍跪在車頂上死去。夢夢卻不知自己已死，如常回家，時小玲、珍珍至，正中衝口說出夢夢已死，阮母愕然，夢夢即慘叫一聲，煙消雲散。
小玲著阮母誠心喚夢夢魂魄回來，否則夢夢難以投胎，夢夢終被喊回，但三魂七魄已散，時白車到，求叔已趕來幫忙。小玲與天佑驗屍，證實夢夢並非僵屍所殺，小玲更認為兇手是以僵屍身份行兇。 珍珍陪同阮母到電視臺，奮仁說出將保留夢夢參選位置，想叫阮母到時上臺領獎，阮母不允，奮仁轉向珍珍入手。珍珍從未來口中獲知奮仁利用自己，珍珍即憤然在電視直播中，說奮仁利用夢夢增加收視，奮仁錯愕。 另一面，小玲與天佑分別查出殺手下個目標竟是未來，天佑即與複生趕到會場，複生為使引出兇手，竟施法叫天佑假扮未來，惹來連場笑話。同時，小玲亦趕到會場，與求叔相遇，求叔更對小玲說出天佑是只僵屍，小玲大為驚愕！
小玲與天佑分別查出殺手下個目標竟是未來，天佑即與複生趕到選美會場，複生為使引出兇手，拖法叫天佑假扮未來，惹來連場笑話。同時，小玲與求叔亦趕至，求叔發現未來不妥，即破複生法，赫見天佑，天佑一驚離去，二人即追。 阿Dum帶眾鬼逼評判評分，並宣佈冠軍就是夢夢。夢夢鬼魂出現，接受後冠，台下觀眾見鬼大驚逃跑，場面一片混亂。堂本?見夢夢出現，驚惶逃跑，途中發現暈倒的未來，乘機捉走未來。天佑見狀欲追，但遭小玲和求叔擋路，小玲更揭破天佑僵屍身份。
堂本靜開車撞向夢夢，阮母忘記夢夢已死，撲出相救被車撞倒垂危。天佑以極速身法送阮母到醫院。求叔表示唯一救人辦法是找一福氣之人將福氣給予阮母，但給予福氣之人亦會遇上一劫，求叔一夾下只得珍珍合適，珍 珍堅持救阮母，求叔囑夢夢將阮母魂魄救回，誰知二人差點被鬼差捉走，dum為救夢夢，犧牲自己。 未來發現自己被綁在通天閣，時堂本靜認為未來大難不死，定是僵屍，感到終覓得伴侶。時天佑趕至，欲殺堂本靜之際，小玲喝止，堂本靜乘機逃脫，天佑與小玲即大打出手。
複生阻止天佑及小玲打鬥時受傷，天佑憤然說出要見馬丹娜。天佑說出前事，與丹娜合力和將臣大戰，但將臣誤傷天佑和複生，丹娜一時間自身難保，看著複生、天佑被將臣所咬。小玲聽罷，追問真正的天佑下落，天佑無奈說出在英國已死。小玲為了珍珍，決定不說天佑僵屍身份。 小玲為夢夢招魂，但夢夢卻不願投胎，想留下照顧阮母，小玲怕夢夢成為遊魂野鬼，當然不允，時辰到，誰知dum竟出現，原來鬼差亦不肯收留dum，小玲遂叫dum與夢夢借金童玉女像棲身。
堂本靜逃脫後，仍四出假扮僵屍殺人，時天佑出現捉拿堂本靜，靜赫見天佑僵屍身份，以為天佑殺了一夫，天佑解釋一切皆是誤會所致，靜根本並非僵屍，靜大受刺激，突然，奇洛出現引開天佑，李維司則帶走了靜。籃大力追問靜是否想做僵屍，靜直認。 未來原來是正中契表姨，一晚，未來夢見堂本靜叫自己到日本，終決定前往。正中無聊下學人玩ICQ，時畫面出現些日文字，正中即開心與之玩遊戲，勝了更見貞子一對眼睛。正中一直沉迷ICQ遊戲，小玲見狀，責正中不是，正中卻沒理會。小玲氣結，出外購物發洩，卻遇上多年不見的同學游志傑。
遊志傑欲小玲幫忙找人捉鬼，惜正中捉鬼失敗，被小玲責駡。正中獨個在天臺大叫，覺眾人對己冷淡，於是往找貞子傾吐心事，貞子鼓勵正中。及後小玲叫正中再為傑捉鬼，貞子暗中助正中，終將鬼捉住，但小玲與傑仍不時責備正中。時傑向小玲坦言，今次專程回來追小玲，小玲有所打動，傑叫小玲考慮接受自己。 天佑發現複生正追查一個神秘的ICQ網頁，並說出玩過七日後就會含笑而死，感到奇怪。而正中買了部手提電腦，並帶貞子一同食飯和到海灘看星，給貞子一個驚喜，正中更說出知道貞子是鬼魂，但並不介意，貞子呆然。時眾人發覺最近正中不妥，小玲一直也找不到正中，珍珍大為關心，想往找正中一看，求叔心知正中出事，於是叫小玲、天佑捉正中回來。
天佑與小玲幾經辛苦來到正中家，赫見貞子將正中拉入電腦，小玲即叫求叔及複生在電腦中追截貞子下落。另複生追尋貞子，原來貞子身在日本四國，求叔更查到貞子利用「大血萬字咒」四出殺人。求叔著小玲明晚十二點前定要找到貞子，救出正中。小玲往找孔雀幫忙，天佑亦願意幫手。正中來到貞子的世界，只感四處沒有生氣，正中無意中發現貞子的記憶，方知貞子前生被人強姦，貞子最後自殺身亡。 時孔雀與四大護法、未來等來至，孔雀與四大護法卻遭貞子伏擊。天佑與小玲趕至，二人戴上玄光石裝備，與求叔、複生保持聯絡。另珍珍自知天佑與小玲同往日本，感茫然，後珍珍在玄光鏡中看見天佑是僵屍。
天佑與小玲被貞子幻覺影響，互相廝殺，孔雀為二人解咒。貞子知正中發現自己自殺原因大怒，出手殺正中，時求叔將正中喚醒，並叫正中引貞子返回真身內，小玲想將貞子打至灰飛煙滅，正中不忍，奮身撲入電腦救貞子，時剛好十二時正，血咒終於形成，小玲以火龍毀滅貞子，正中即替貞子求情，並自願與貞子在電腦內一生一世，貞子怒氣一消，血咒亦隨即破解。 小玲，救回正中，正中真情流露說服眾人，貞子終於感動，正中與貞子共渡了一段短暫時光，時貞子突然消失，正中大驚，時求叔勸正中離開，並讓正中見貞子最後一面。貞子解釋兩人屬不同世界，不想正中犧牲。最後，求叔為貞子超渡，東京大街，小玲等人抬頭一望，見電視廣告版上，貞子笑著向眾人告別。
志傑帶小玲等人到日本暢遊，時未來僵屍毒發作，忍唔住想咬人，天佑發現，及時阻止，二人始知未來變僵屍。時志傑知道小玲對天佑有感覺，自己只好瀟灑離開。天佑等人回港，天佑送手信給珍珍，珍珍欲言又止對天佑試探，天佑只擔心未來事，珍珍感無奈，對天佑亦不相迫。天佑向複生提到未來變僵屍，複生願意為未來惡補如何學習做僵屍。 珍珍向小玲追問天佑是否僵屍，小玲愕然，原來珍珍從玄光石中看到天佑在日本救正中時現出僵屍身份，小玲為怕多事，說是珍珍錯覺，但珍珍仍猶豫不信。另奮仁因選美一事，情緒低落，留連於酒吧買醉，時大力笑說奮仁是個救世者，奮仁感莫明奇妙。
奮仁被降職為導演，被派往採訪一名學生妹賣淫事件，其間，奮仁遇上怪事大驚，往找小玲求助，小玲卻沒有理會。奮仁無奈離開，時遇上珍珍，珍珍說出奮仁報導之女學生跳樓自殺，奮仁大愕，與珍珍趕往醫院，奮仁心中希望女學生能生還，誰知女學生竟然沒事，奮仁以為珍珍會原諒自己，但珍珍仍對奮仁不啾不睬。及後奮仁終良心發現，決定放棄追訪女學生，珍珍見狀，覺奮仁並非無藥可救。 複生一直照顧及教授未來做僵屍，時堂本靜見未來開心地過著僵屍的生活，也感安慰。天佑一直追查堂本靜下落，誰知堂本靜突然到來自首，並表示一切皆為未來而做，希望未來接受自己。珍珍刻意安排與天佑一起看僵屍電影，時天佑想起被將臣咬一事，情緒激動，拋下珍珍不顧而去。
珍珍向天佑追上，天佑終忍不住向珍珍表露僵屍身份，但珍珍卻沒害怕，仍想接近天佑，天佑大為痛苦，匆匆離開。時小玲出現，珍珍向小玲懇求再見天佑一面，小玲無奈往找天佑，珍珍得悉真正的天佑已死，霎時間不能接受。情人節珍珍獨自回家，時遇上真正的天佑鬼魂，天佑為珍珍準備燭火晚餐，並希望珍珍原諒及重新生活，但珍珍無法忘記天佑，天佑無奈離去。珍珍終在奮仁的極力勸解下平伏過來，奮仁即喜為珍珍分憂。另小玲發現有鬼魂入侵嘉嘉大廈，於是決定追尋鬼魂下落，但不果。時丹娜神神秘秘說出天佑在等候小玲，小玲只感奇怪。
複生一直照顧及教授未來做僵屍，時堂本靜見未來開心地過著僵屍的生活，也感安慰。天佑一直追查堂本靜下落，誰知堂本靜突然到來自首，並表示一切皆為未來而做，希望未來接受自己。珍珍刻意安排與天佑一起看僵屍電影，時天佑想起被將臣咬一事，情緒激動，拋下珍珍不顧而去。珍珍向天佑追上，天佑終忍不住向珍珍表露僵屍身份，但珍珍卻沒害怕，仍想接近天佑，天佑大為痛苦，匆匆離開。
珍珍追至嘉嘉大廈，但天佑與複生離開，時小玲出現，珍珍向小玲懇求再見天佑一面，小玲無奈往找天佑，珍珍得悉真正的天佑已死，霎時間不能接受。 情人節珍珍獨自回家，時遇上真正的天佑鬼魂，天佑為珍珍準備燭火晚餐，並希望珍珍原諒及重新生活，但珍珍無法忘記天佑，天佑無奈離去。珍珍終在奮仁的極力勸解下平伏過來，奮仁即喜為珍珍分憂。另小玲發現有鬼魂入侵嘉嘉大廈，於是決定追尋鬼魂下落，但不果。時丹娜神神秘秘說出天佑在等候小玲，小玲只感奇怪。
小玲邀珍珍出外散心，珍珍大為感激。而奮仁返回片廠途中，被大力座駕誤撞倒地，誰知奮仁重傷後仍無事，大力捉奮仁到醫院作檢查，發現奮仁擁有異能，大力於是向奮仁說出其救世者身份。 奮仁感茫然，找珍珍傾吐。時珍珍得悉天佑工作的警署發生鎗擊事件，非常擔心，於是奮仁帶珍珍往警署，證實自己具有異能。二人趕至，奮仁即當眾拖展異能救回劉海，天佑見狀，不禁大感疑惑，以為奮仁亦是僵屍，忙加查問。奮仁對自己擁有異能不知所措，珍珍即向奮仁鼓勵，奮仁見與珍珍關係有所進展，非常振奮。
未來血癮發作，在失控下將片場工作人員咬死，而天佑與小玲從唯一生還者口中得知未來竟已懷孕。小玲遂與求叔等人商討，求叔認為僵屍之子必是魔星，小玲亦擔心未來失控後四出殺人，故可能將未來收復。 珍珍往找正中商量未來一事，正中亦知小玲不會放過未來，決定暫將未來冰封。奮仁出席電視節目，施展異能救人，天佑與小玲亦趕到現場，天佑認為奮仁並非救世者，只是將一人身上的傷勢轉移到另一人身上，奮仁不相信，堅持自己是救世者，時奮仁頭痛欲裂，倒地不起。求叔檢出奮仁其實是患上腦瘤，故擁有異能，奮仁亦命不久已。
小玲從複生中查出未來曾找珍珍，估計未來可能在奮仁家。時未來又再發作，衝開冰封之印，剛好大力等人來至，未來即逃，時奮仁與珍珍見未來遇險，忙即追上，誰知珍珍被襲重傷，奮仁心痛不已，冒死要將珍珍救回。時天佑與小玲趕至，奮仁卻不知所縱，天佑忙即追尋奮仁與未來下落，途中卻被奇洛阻擋，同時有名神秘人出現，將奇洛打退，並救走奮仁與未來二人。珍珍醒轉後，發覺自己心中所想的竟然不是天佑，而是奮仁。 神秘人黑雨將奮仁與未來安頓，並說出大力要奪得魔星，更將奮仁和珍珍原是山本一夫與山本雪轉世一事說出。大力向堂本靜道出天佑等人想阻止其嬰孩出世，堂本靜大怒，決定逃獄找未來。
未來衝開冰封之印，剛好大力等人來至，未來即逃離，時奮仁與珍珍見未來遇險，忙即追上，誰知珍珍被襲重傷，奮仁心痛不已，冒死要將珍珍救回。時天佑與小玲趕至，奮仁卻不知所縱，天佑忙即追尋奮仁與未來下落，途中卻被奇洛阻擋，同時有名神秘人出現，將奇洛打退，並救走奮仁與未來二人。珍珍醒轉後，發覺自己心中所想的竟然不是天佑，而是奮仁。 神秘人黑雨將奮仁與未來安頓，並說出大力要奪得魔星，更將奮仁和珍珍原是山本一夫與山本雪轉世一事說出。大力向堂本靜道出天佑等人想阻止其嬰孩出世，堂本靜大怒，決定逃獄找未來。天佑得悉後與小玲找未來。
堂本靜正要捉走未來，時天佑及時出現，將未來帶走，堂本靜即將天佑重創，未來即逃離，在途中被將臣救走，將臣著紅潮叫未來往找馬叮噹幫忙，惜遭拒絕。未來見堂本靜日漸瘋癲，決定將魔星殺之。 堂本靜潛進未來所住的醫院，將天佑等人進入自己夢境內，暗中將眾人逐一殺死。而求叔為未來佈陣，希望阻擋魔星靈神合一，將魔星除去，但堂本靜卻暗中將求叔打至重傷，未來乘亂逃離醫院。天佑被堂本靜夢境所纏，再遇六十年前的將臣，正不知如何之際，時珍珍趕至，告之天佑此乃堂本靜的幻覺，天佑與小玲終逃出夢境，但卻發覺珍珍被堂本靜，打致重傷。
時珍珍將近氣絕，天佑想將珍珍變成僵屍，但遭珍珍拒絕，天佑見珍死傷痛欲絕，瘋狂地追截向堂本靜至中環展開大戰。時奮仁出現，三人隨即混戰起來，大力則在旁觀戰。同時未來臨盆在即，在叮噹幫助下，魔星終於出世，堂本靜即搶去魔星，叮噹往找將臣求助，將魔星從堂本靜手中搶回時小玲看准機會，殺死堂本靜。 天佑為珍珍一死的事，陷入瘋狂狀態，小玲追至，但見天佑開始失控，竟不忍向天佑落手，天佑終於無奈離開，不知所蹤。
自珍珍死後，天佑一直不知所蹤。一日，叮噹開設的酒吧來了一個奇怪客人——FRANKIE，未來從FRANKIE口中得知小玲近況，但FRANKIE所說的故事卻異常奇怪，時小玲與MIMI突然出現，並大打出手，叮噹為二人調解，並說出FRANKIE被鬼上身。 此時，天佑原來一直在酒吧之中，靜聽各人的故事。而眾人亦沒有發覺未來所生之子尼諾，竟在瞬間長大成人，並暗自離開酒吧，在途中遇上巨大物體飛龍。
叮噹以將臣之名阻止大力，大力向將臣告叮噹一狀，將臣親自來到酒吧，答允尼諾在不傷害雙雙的情況下拿回五色石。小玲得知叮噹與馬家有淵緣，即向丹娜追問，但不果。小玲繼而向求叔查問，求叔說出叮噹是其姑姐，小玲遂往找叮噹求證，叮噹不諱言地說出自己喜歡了一隻僵屍，因而犯了馬家禁忌。時尼諾又再生病，並出現急速衰老現象，求叔認為尼諾只得三個月命。 女媧從沉睡中轉醒，則感一陣死亡之氣，隨即向大力等人追問，大力等人將聖經密碼提到的小玲等人一一說出，女媧認為人類已無藥可救，決定滅世，但將臣認為人類亦有可取之處，故帶女媧到人間，望能改變女媧主意。
將臣帶女媧探訪小玲與天佑等人，卻因種種誤會，女媧只覺眾人無情無義。時黑雨逃避女媧至叮噹酒吧內，叮噹見女媧對黑雨無理差譴，竟與女媧互相針對起來，將臣無奈與女媧離開。女媧獨往一間的士高，赫見店內一片頹廢之風，時一名男子唾涎女媧美色，女媧正想反抗，卻因功力漸減而無法還擊。 尼諾追尋女媧而至，將女媧救走，誰知的士高內眾人中了水妖魔法，水妖更襲擊尼諾。小玲突然出現，將水妖打退，時MIMI又出現，並與小玲發生爭執，而水妖乘勢化作霧氣向眾人體內入侵，小玲無計可施，只好以靈符封住各人咀臉，自己卻被霧氣所侵。
女媧向將臣提出三個賭局，若然人類仍有可貴之處，就不滅世，將臣隨即答允。但眼見奇洛與李維斯二人口不對心，將臣不禁想起天佑，於是往找天佑一談，並道出如何與女媧相遇的經過。將臣原是自女媧創世已存在，一直鍾情於女媧，由於女媧對世人心死，把肉身封在五彩精魂中，自我流放於九天，女媧悄然離去，將臣獨自在人間流浪。小玲亦從叮噹口中得知，叮噹與將臣是大學同學，兩人朝夕相對，不自禁與對方產生好感。
大學不斷發生鬧鬼事件，叮噹一名男同學PETER亦死在惡鬼手上，叮噹一直追查有關鬧鬼的古怪鏡子，但不果。另奮仁來到珍珍所任教之小學，見校長拿回一件古怪物件，正是叮噹在大學提到的鬧鬼鏡子。叮噹與將臣關係一直發展，時丹娜為追捕將臣一事而病重。叮噹決向將臣表白自己是馬家後人的身份，將臣得知後悄然離開。 叮噹和丹娜往將臣洞查看，途中丹娜舊病復發，叮噹獨自先行，並與蒙面的將臣交手，此時，叮噹心痛非常，一方面發覺自己所愛的人是其家族的敵人，且將臣原已愛女媧。時丹娜趕至，想與叮噹聯手對付將臣，誰知叮噹沒出手，讓將臣逃脫，叮噹說出已為將臣流淚，功力盡失，丹娜不禁錯愕，叮噹亦因而離開馬家。
天佑經將臣指點，嘗試勇敢面對小玲。另女媧與將臣決定以天佑作為第一賭局的人選。奮仁代珍珍職位，在複生就讀班中任教，複生等學生要求奮仁為一眾同學慶祝生日。生日會當天，校長神神秘秘出現，並為眾人準備了一份禮物，誰知奮仁等人竟被一面古怪鏡子吸入，複生大驚逃脫，但亦遭鏡子吸入。另MIMI突然來找小玲拜師，同時小玲接到複生電話，即與MIMI趕往學校。
兩人趕抵學校，發現PETER的冤魂一直附在古怪鏡內不能離開，並希望找人陪伴，時PETER向小玲二人攻擊，天佑突然出現，救了小玲。天佑認為奮仁處於鏡中世界，才能救出一眾學生，於是設法喚醒奮仁，時PETER向天佑攻擊，正當二人糾纏之際，奮仁終被喚醒，並將PETER打走，PETER氣怒之下，決定將鏡中世界毀滅。天佑大驚下，用盡辦法勸服奮仁帶一眾學生離開，結果奮仁成功逃出鏡中世界。另叮噹往找PETER，追問是被誰人殺害，PETER竟說出當日殺自己的人竟是將臣，叮噹不禁大為意外。
白心媚自將複生同學MARY救回後，二人感情大進，令MARY婆婆福母極為妒忌。同時，朱永福為白心媚等人向經紀JOJO買下保險，並從黃子手中買下毒藥，原來永福之前夥同JOJO一起將妻子害死，騙取保險金，如今就想再幹一次，將白心媚殺害。小玲收到一單「月光街」生意，與小咪同往，誰知卻一直找不到月光街，小玲更遇上危險，小咪忙即逃離。而天佑往找孔雀時接到小玲遇險電話，大為擔心。
天佑返至，但小玲及月光街均不見了，求叔等人懷疑小玲是被MIMI所害，MIMI百詞莫辯只好一直逃離，求叔決定將之收拾，但天佑相信MIMI，於是救走MIMI，並同前往月光街查看，惜未見月光街蹤影，時心媚經過，向天佑指出月光街方向，天佑發現了月光街之餘，更見周圍環境與嘉嘉大廈一樣。心媚突然在天臺向天佑與MIMI襲擊，二人醒來後，竟發現已置身在世界末日之後，不禁大為錯愕。原來，此乃女媧與將臣之賭局，將臣與女媧一直在螢幕上看著天佑如何找尋回小玲。 第三次月圓將至，未來與奮仁為尼諾的變化而擔心，求叔決定盡力為尼諾阻擋月亮陰氣，但尼諾卻臨時反抗，並吸盡月亮陰氣，將臣與女媧一同有所感應。
尼諾吸盡月亮陰氣後，將自己反鎖在房內，未來恐怕大力等人再找尼諾黴氣，努力緞練僵屍異能。未來往找尼諾，嚇見尼諾殺人吸血，未來心痛非常，但尼諾表示自己所做一切均是正確，未來想向尼諾下殺手，但終不忍讓尼諾逃脫。 將臣與女媧透過螢光幕看天佑的情況，時天佑既找不到小玲，又血癮發作。MINI想將自己的血給天佑喝，但遭拒絕，MINI知天佑仍對小玲未死心，甚為妒忌。小玲突然出現，並將自己的鮮血托MINI給天佑，天佑喝下，即生幻覺，竟看見秦朝中自己與小玲的前生，天佑繼找小玲，但小玲已接近垂死邊緣。
尼諾不斷四出殺人吸血，未來等人決定在必要時會殺掉尼諾，時叮噹發現尼諾未必是魔星，可能卻是救星，因尼諾吸血可能是想找出盤古墓所在。尼諾告之大咪自己殺人吸血，是為了尋找一股能消滅女媧的巨大力量，大咪決幫尼諾一把。 心媚返回永福家，時福母服下心媚的補藥，以為心媚想毒死自己，心媚在哀傷下變為白狐，並給MARY看到。心媚知道毒藥是永福所買，於是找永福與JOJO質問，JOJO不諱言說出想害死心媚。另叮噹往找丹娜，希望與丹娜合力找出小玲下落，而求叔想到利用丹娜跳過時空，將小玲與天佑救回。時天佑見小玲垂死，終忍不住向小玲咬下去。
天佑正想咬小玲之際，將臣見狀，即向女媧提出此局棄權，但女媧卻不肯將小玲等人放走，時丹娜趕至將小玲等人救出。 女媧感到尼諾對自己威脅，即派大力等人將尼諾殺之，將臣為了不想女媧不安，亦答允將尼諾殺死。大力等人正要對尼諾下手之際，未來趕至，並拼命與大力等人鬥之，更將李維斯殺死，大力速逃。時尼諾將盤古墓打開，女媧感到劇痛，將臣親找尼諾，時未來想擋住將臣，但將臣卻將未來殺死。尼諾打開盤古墓之際，墓中盤古箭飛出，將臣即一手毀去及離開。SUNNY原是五色使中的黃子，並對白狐癡心一片，惜白狐只迷戀永福。
黃子用計離間白狐與永福二人，白狐見永福是個薄幸郎，於是將永福獨留在末日之後。丹娜曾答允叮噹，若將小玲救回，定告之小玲其秦朝前生一事，丹娜道出小玲與天佑在秦朝已相識，秦始皇當時曾命天佑的前生況中棠保護靈兒捉妖，始皇命徐福採制長生不老藥，時徐福返回，竟已變僵屍，且將始皇咬成僵屍，始皇方知長生不老之藥正是僵屍之血，時徐福知靈兒往殺將臣，於勸始皇下旨，命中棠將靈兒殺死，中棠無奈下手，靈兒以為中棠不愛自己，臨死時立下馬家毒誓，永遠不能為男人流淚，及後中棠殉情自殺。 天佑等人得知將臣與女媧開始要對付各人，眾人商議之後，決定直接找將臣一拼，大咪為了完成未來心願，於是利用自己服下半粒龍珠的功力，努力練習天雷鎮保護尼諾。
叮噹表面上態度冷淡，但卻獨自披上戰衣，親自到通天閣往找將臣。眾人知叮噹有危險，決定速戰速決，同趕往通天閣，途中MIMI終於明白事關重大，決定與眾人同行，眾人甫進通天閣內即險象橫生，叮噹冒死之下傷了女媧，將臣不禁變得歇斯底里，將叮噹打至重傷，就連丹娜重創在將臣手下。時叮噹垂死於將臣懷抱中，將臣竟有點悲痛莫明之感。將臣抱著叮噹屍首，于繁華街道上將叮噹火葬，天佑與小玲等人傷心不已，將臣並向天佑正式宣戰，並決定讓奮仁跟隨自己。
女媧被叮噹所傷後，元氣大傷，將臣變得更歇斯底里，並向五色使下血咒，認為眾人存有私心，不忠心于女媧，紅潮卻毅然反對將臣所為，冒著被血印氣化而死之險，離開通天閣。 另正中突然出現，且變成僵屍四出咬人，小玲就在丹娜灰飛煙滅之下，痛心殺死正中，天佑見小玲再也忍不住流淚，無奈決定以忘情咒將小玲一切記憶洗去。
將臣向天佑宣戰，但天佑不答允，將臣決逐一殺死天佑身邊的人，直至天佑答允。天佑知將臣向求叔埋手，於是前往相救，但來遲一步。將臣又再往找小玲等人，誰知小玲醒後竟判若兩人，更想出手殺天佑等人，將臣想不到有此突變，決定暫時放過他們。將臣向奮仁等下令，要不斷殺人，將人類元氣歸還女媧，大力更控制電視臺向市民宣佈，只要將天佑等人捉拿便不會送命。
天佑帶小玲尋馬靈兒的劄記，希望將一切誤會交待清楚，惜劄記已毀壞，時黑雨帶著紅潮出現，天佑赫見紅潮竟與阿秀一模一樣，大為意外。黑雨說出紅潮一直等待天佑，為的是想完成阿秀夢想，時孔雀來至，並阻止奇洛等人殺戮，天佑即前往相助，小玲不禁認出奇洛就是當年的徐福，奇洛更重複當年威逼天佑殺人一事，小玲不禁一呆，在危急關頭，紅潮捨身將天佑等人救回，但命不久。 黃子逼奮仁向學生下殺手，時複生等人趕至，突然一陣電光閃過，將奮仁與黃子擋開，尼諾乘勢將黃子引開，奮仁見黃子無法監視自己，便想逃離，複生追立，誰知一妙齡女子明日突然出現，將複生帶離。
使者明日往找將臣，說出將臣是盤古族人，來地球的目的是要殺女媧，將臣不肯接受這事實，將明日打至重傷，明日逃離通天閣，途中遇上MIMI，明日說出盤古墓中密碼，希望MIMI帶同尼諾開啟古墓，消滅女媧。天佑等人得悉後，趕往舊教堂將盤古墓開啟。 將臣得知盤古墓重開，大驚，即往找天佑等人，時天佑等人同進古墓拿取盤古弓，但MIMI從中阻攔，並要天佑與小玲先回答三條問題，方會告之拿取盤古弓密碼。天佑無奈說出並未愛過MIMI，MIMI痛心之下，竟犧牲自己將盤古弓交給天佑。另奮仁與尼諾大打出手，大咪為了保護尼諾不惜犧牲，尼諾大為悲痛，時將臣將尼諾殺死，奮仁不禁呆住。 將臣為救女媧，指使五色使者不斷地殺害市民，令女媧吸收元氣。女媧於吸盡元氣後蘇醒，並答應與將臣結婚，並勸將臣停止殺人，將臣答應。天佑四出找尋靈兒下落，時小玲終從靈兒佔據中回復清醒，遂往找天佑及黑雨等人合力殺將臣。將臣結婚當日，天佑等人殺入教堂。
待將臣與女媧成婚後，天佑即與將臣開戰。小玲與黑雨等人則向女媧下手，卻被奮仁及時阻止，並打傷眾人。危急關頭，奮仁突然聽到尼諾之聲音，奮仁終明白尼諾之死是為自己，遂立即往找天佑，決定與將臣展開一場毀天滅地之戰…… 雖然可以阻止將臣，但載有女媧肉身的隕石卻無法停止，在最後關頭，吸過尼諾血變為紅眼僵屍的天佑，與小玲化為盤古箭，解救了危難。而天佑和小玲在一個沒有眼淚沒有悲傷的國度永遠在一起了。