تحاول كل من والدة رباب وأمينة إقناع أم بياضة ووالدها بعدم الموافقة على زواج ابنتهما من عبد القوي حتى لا يكون هناك زوجة ثلاثة له. في حين تحاول عطر التقرب إلى حسني وتبدي له عن إعجابها به وحبها له، وتحاول في الوقت نفسه، أن تقرب رشاد عبد القوي من ابنتها ورد حتى يتزوج منها، فتطلب منه أن يساعدها في دروسه، وتحاول والدته شادية أن تشجعه على ذلك أملا في الفوز بميراث عبد القوي، وإذا بمشاجرة عنيفة تحدث بين خليل وبدر تنتهي بمقتل بدر ويستولى خليل على أمواله.