小暮鉄平（松岡昌宏）がバンドブーム席巻中の1990年に舞い戻ると、塾の教室でテッペイ（田中偉登）たちが麻生剛志（桑代貴明）を取り囲み、バンドの話で盛り上がっていた。メジャーデューを目前に控えたインディーズバンド「ブレーン・バスターズ」のボーカル・康介（木村了）を兄に持つ剛志は、兄同様にプロを目指すため、バンドを組んだという。またもあっさりと感化されたテッペイは、楽器もできないくせに、剛志のバンドに入りたいと大興奮！ バンドの仲間入りを果たしたテッペイはドラム担当となり、剛志とともに練習に励むが…。
一方、鉄平は塾のオーナー・東唄子（風吹ジュン）から「ブレーン・バスターズ」の現場マネージャーを担当するよう命じられる。なんと「ブレバス」は唄子が経営する音楽学校の一期生だったのだ。音楽のことなどサッパリ分からない鉄平は高野清文（横山裕）に声を掛け、ともに働き始める。ところが、康介はいつもイライラしていて、周囲に当り散らしてばかり。例に漏れず当り散らされ、思わず頭にきた鉄平は唄子に実情を報告。それが引き金となり、やがて康介の前にとんでもない壁が立ちはだかる――！
時を同じくして、就職活動中の真野翔子（桐谷美玲）は高野の"東大卒ならではの人脈"を利用し、有名企業のOB訪問をしようと計画。ところが、高野が悪気なく放った"ある言葉"が翔子のしゃくに障ってしまい…。
