在第二次世界大战中被日军占领的上海期间，两名前恋人在饱受战争war的上海团聚。
六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……
1941년 상해, 항일 전쟁이 5년째 되던 해. 태평양 전쟁이 발생하려던 무렵. 양삼과 매이는 전쟁과 혼란 속에서 짧은 사랑을 나누다 조국을 위해 사랑을 등져야 했던 사이. 6년전 양삼과 매이는 항일 운동에 참여했었다. 그들은 사랑에 빠졌으나 항일전쟁이 시작될 무렵 양삼은 조국의 부름을 받고 사랑하는 매이를 남겨둔 채 최전선에 나간다. 양삼은 항일정부의 명령을 받고 상해에서 암살지령을 수행 중 유명 가수가 되어 아버지 클럽에서 노래하는 매이와 재회하게 된다. 독립운동 중 양삼은 부상을 당하고 매이는 양삼을 클럽 지하실에 숨겨 놓는다. 또한 일본 대사관 직원인 노구찌에게 양삼을 피신시켜 달라고 부탁한다. 그런 와중에도 두 사람은 서로의 사랑을 확인하게 되고 매이는 임신을 하게된다. 그러나 양삼과 매이는 오해로 인해 헤어지게되고 양삼은 그를 뒤쫓던 자들에 의해 쫓기다 강물에 빠진다. 태평양전쟁이 시작된 후 매이 아버지는 체포되고 클럽도 문을 닫게되자 매이는 실업자가 된다. 그때 일본 대사관 직원 노구찌가 매이를 보살펴 준다. 그는 아이는 아버지가 있어야 한다며 매이를 설득시켜 매이와 결혼하려 한다. 이에 매이도 허락하고 만다. 한편, 양삼은 구사일생으로 살아나 다시 상해로 온다. 이 사실을 안 노구찌는 양삼에게 매이를 만나 보라고 권하나 양삼은 그녀의 행복을 빌며 거절한다. 어느날 총격이 일어나고 그때 양삼과 노구찌는 다시 만나게 되며 노구찌는 양삼에게 매이를 만나보라고 말한다. 양삼은 자신이 임무를 완수해야할 암살자의 명단에 노구찌와 매이가 있다는 사실에 괴로워 한다. 조국과 사랑의 갈림길에서 괴로워 하던 양삼은 노구찌에게 매이와 함께 일본으로 가라고 한다. 그러나 이를 거절하자 양삼은 노구찌 다리를 총으로 쏴서 그를 상해군인 자격으로 일본으로 떠나 보낸다. 전쟁 종결후 양삼은 매이를 찾아가지만 매이와 자기 아들이 이미 자기와는 멀어진 사실을 알고 홀로 슬픔을 가슴에 묻는다. 매이는 양삼을 보며 마음속으로 되새겨 본다. "그대를 언제 다시 만나 보려나"
Two former lovers are reunited in war-torn Shangai during its occupation by Japanese troops in World War 2.
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